6月29日，資本邦獲悉，揚子新材(002652.SZ)發(fā)布公告稱，為不斷提升揚子新材的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，蘇州揚子江新型材料股份有限公司控股股東南寧頤然于2020年6月24日與民生科技實際控制人胡衛(wèi)林先生簽訂了《收購意向協(xié)議書》。南寧頤然擬通過揚子新材向胡衛(wèi)林先生支付現(xiàn)金的方式購買其持有的民生科技33.73%的股份。實際轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)審計、評估情況及各方談判結(jié)果以各方最終簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

　　揚子新材表示，截至本公告披露日，胡衛(wèi)林先生持有揚子新材62,970,320股股份，占揚子新材總股本的12.3%，為揚子新材第二大股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)初步測算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，若本次交易最終構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易方案尚需按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。

　　據(jù)了解，揚子新材通過支付現(xiàn)金的方式購買胡衛(wèi)林先生持有的民生科技股本總額33.73%的股份。交易完成后，民生科技成為揚子新材的控股子公司。南寧頤然同意，在胡衛(wèi)林先生按協(xié)議約定對開元民生2020年-2022年實現(xiàn)凈利潤做出承諾的前提下，民生科技的整體估值為12億元，其中揚子新材購買胡衛(wèi)林先生33.73%股權(quán)的價格為4.05億元。本次交易的最終定價以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告為準(zhǔn)，并由雙方按照公平、公允的原則協(xié)商后確定。

　　自收購意向協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)由南寧頤然或南寧頤然指定的第三方向胡衛(wèi)林先生支付1億元作為本次交易的股份轉(zhuǎn)讓意向金，上述意向金在揚子新材向胡衛(wèi)林先生支付的股份轉(zhuǎn)讓價款中扣除。

　　資本邦獲悉，基于民生科技現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)以及未來盈利預(yù)測情況，出讓方承諾民生科技2020年實現(xiàn)凈利潤不低于1億元，2021年實現(xiàn)凈利潤不低于1.1億元，2022年實現(xiàn)凈利潤不低于1.21億元。出讓方將作為承諾方對上述凈利潤預(yù)測數(shù)進行承諾。若民生科技2020年、2021年、2022年三個會計年度的實際凈利潤數(shù)未達到相關(guān)年度的凈利潤預(yù)測數(shù)，出讓方以本次交易取得的現(xiàn)金進行補償，具體補償方法按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　揚子新材表示，本次交易完成后民生科技將成為公司控股子公司，導(dǎo)致公司2020年合并報表范圍增加，收入增加，對合并報表凈利潤及未來的業(yè)績產(chǎn)生的影響目前尚無法準(zhǔn)確預(yù)計。

　　頭圖來源：圖蟲

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