7月20日，資本邦獲悉，寶德股份(300023.SZ)收關(guān)注函。

　　據(jù)悉，2020年7月17日，公司披露《關(guān)于股票交易異常波動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)核查結(jié)果的公告》《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署的提示性公告》稱，公司股價(jià)2020年7月14日至7月16日累計(jì)上漲15.84%，達(dá)到股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)公司自查及詢問控股股東及實(shí)際控制人，獲悉公司正在籌劃涉及上市公司的重大事項(xiàng)。

　　針對(duì)上述事項(xiàng)，深交所要求寶德股份披露如下內(nèi)容：

　　1.公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“名品世家”或“標(biāo)的公司”)不低于52.96%的股份。標(biāo)的公司為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“新三板”)掛牌公司，股票簡(jiǎn)稱“名品世家”，股票代碼為“835961”。公開數(shù)據(jù)顯示，名品世家于2016年3月2日在新三板掛牌，截至2020年7月17日總市值41.41億元，標(biāo)的資產(chǎn)52.96%股權(quán)對(duì)應(yīng)市值21.93億元。

　　(1)2020年1季度末，公司貨幣資金2.71億元、流動(dòng)資產(chǎn)3.52億元。要求公司結(jié)合本次現(xiàn)金收購資金的具體來源、對(duì)應(yīng)的資金籌措安排等詳細(xì)說明公司的支付能力及本次收購的可行性，并充分提示交易存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)要求說明交易完成后是否可能顯著提高公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并就此進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　2.公司主營(yíng)石油鉆采自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)，名品世家主營(yíng)酒類經(jīng)銷業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司不屬于行業(yè)或上下游關(guān)系，本次交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樽詣?dòng)化業(yè)務(wù)和酒類連鎖業(yè)務(wù)并存的雙主業(yè)格局。要求結(jié)合名品世家所處行業(yè)整體情況補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，本次交易是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》第十八條、《創(chuàng)業(yè)板上市公司重組審核規(guī)則》第七條等相關(guān)規(guī)定。

　　3.公告顯示，本次交易對(duì)方陳明輝、周長(zhǎng)英、陳志蘭、邱文杰合計(jì)持有標(biāo)的公司52.96%股份，交易對(duì)方同時(shí)承諾將積極與標(biāo)的公司其他股東溝通，爭(zhēng)取促成將名品世家100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

　　(1)2020年6月2日，名品世家披露《關(guān)于公司股票復(fù)牌公告》，稱其與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權(quán)事項(xiàng)未達(dá)成一致意見，該事項(xiàng)仍存在不確定性，申要求6月3日開市起復(fù)牌。要求公司核實(shí)并明確上海五牛投資控股有限公司收購標(biāo)的公司股權(quán)事項(xiàng)是否已終止，如已終止，要求說明終止原因及相關(guān)因素是否對(duì)公司本次收購構(gòu)成不利影響;如未終止，要求說明上述收購主要內(nèi)容、截至目前進(jìn)展及對(duì)公司本次收購進(jìn)程的具體影響，是否存在其他股權(quán)收購安排或協(xié)議，并要求結(jié)合名品世家的股權(quán)分布情況，詳細(xì)說明交易對(duì)方承諾爭(zhēng)取促成標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性及依據(jù)，并充分提示交易存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)要求說明本次交易是否涉及名品世家在新三板摘牌事項(xiàng)，如涉及，要求說明后續(xù)摘牌事項(xiàng)是否存在法律障礙，是否存在潛在瑕疵或風(fēng)險(xiǎn)以及公司的應(yīng)對(duì)措施。

　　4.要求寶德股份詳細(xì)說明本次重組的籌劃時(shí)間、籌劃過程、參與籌劃人員以及公司信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的措施。結(jié)合股票異常波動(dòng)情況，說明股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，本次重組事項(xiàng)是否存在障礙。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　5.要求寶德股份說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上股東近1個(gè)月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形，未來6個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃。

　　6.寶德股份認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

　　頭圖來源：123RF

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