8月17日，資本邦獲悉，近日，美廬生物在證監(jiān)會披露首次公開發(fā)行股票招股說明書，宣布闖關(guān)IPO。

　　美廬生物自成立以來，一直專注于從事嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，致力于滿足嬰幼兒、兒童、學(xué)生、孕產(chǎn)婦、中老年人及特殊人群的營養(yǎng)需要。公司主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉、特醫(yī)食品等。

　　據(jù)招股書，美廬生物2017~2019年及2020年一季度營業(yè)收入分別為3.06億元、3.09億元、3.56億元、1.01億元;同期，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元、2247.54萬元。 圖片來源：美廬生物招股書

　　據(jù)悉，美廬生物本次擬公開發(fā)行不超過2500萬股人民幣普通股(A股)，占發(fā)行人本次發(fā)行后總股本的比例不低于25%。預(yù)計募集資金3.83億元，將用于新建年產(chǎn)1萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線;品牌推廣及銷售渠道建設(shè);營養(yǎng)健康研發(fā)中心;企業(yè)信息系統(tǒng)升級改造。 圖片來源：美廬生物招股書

　　公開資料顯示，美廬生物由美廬有限整體變更為股份公司。

　　美廬有限成立于2001年11月16日，設(shè)立時公司名稱為江西美廬乳業(yè)有限公司。設(shè)立時注冊資本為100萬元，其中陳林以貨幣出資70萬元，彭夢君以貨幣出資30萬元。陳林與彭夢君為夫妻關(guān)系。

　　2017年5月15日，美廬有限召開股東會，會議決議同意將公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，并以2017年2月28日作為公司改制的審計和評估基準(zhǔn)日。2017年8月30日，公司在九江市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，更名為美廬生物科技股份有限公司。

　　資本邦了解到，在改制設(shè)立公司前后，公司主要發(fā)起人為陳林、西域和諧和長江領(lǐng)秀。主要發(fā)起人陳林擁有的主要資產(chǎn)為美廬生物、錦繡地產(chǎn)和精英共享的股權(quán)。西域和諧的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，其實際從事的主要業(yè)務(wù)在公司整體變更設(shè)立前后沒有發(fā)生變化。長江領(lǐng)秀系專為投資公司設(shè)立的持股平臺，其實際從事的主要業(yè)務(wù)在改制設(shè)立公司前后未發(fā)生變化。

　　截至招股書簽署日，美廬生物股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 圖片來源：美廬生物招股書

　　陳林直接和間接控制公司74%的股份，為美廬生物的控股股東和實際控制人。

　　美廬生物本次發(fā)行前總股本為7500萬股，其中陳林直接持有公司5250萬股股份，占公司股份總數(shù)的比例為70%。精英共享為公司的員工持股平臺，直接持有公司300萬股股份，占公司股份總數(shù)的比例為4%，陳林持有精英共享69%的股份并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　值得注意的是，本次發(fā)行前，美廬生物控股股東、實際控制人陳林直接和間接控制公司74%的股份，處于絕對控股地位。本次發(fā)行后，陳林直接和間接控制公司的股份比例為55.50%，仍處于控股地位。

　　盡管公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求制訂并實施股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，建立獨立董事制度、關(guān)聯(lián)交易回避表決制度、累積投票制，成立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，聘任職業(yè)經(jīng)理人作為公司高級管理人員等一系列措施，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，防止控股股東作出不利于公司和其他股東利益的決策和行為。但陳林仍可能通過所控制的股份行使表決權(quán)來對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營和利潤分配等決策產(chǎn)生重大影響，存在實際控制人在公司上市后通過其控制地位損害發(fā)行人或中小股東利益的風(fēng)險。

　　此次公開發(fā)行，美廬生物表示仍存在以下風(fēng)險：

　　1、行業(yè)負(fù)面報道風(fēng)險

　　美廬生物主要產(chǎn)品嬰幼兒配方乳粉為0至3歲嬰幼兒食用的特殊食品，消費者對嬰幼兒配方乳粉在質(zhì)量、安全、生產(chǎn)等方面的信息較為敏感。行業(yè)內(nèi)任何有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量方面的負(fù)面報道，都有可能對公司帶來不利影響。國內(nèi)乳制品行業(yè)經(jīng)過近十年的發(fā)展和提高，已呈現(xiàn)制造裝備先進、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格、質(zhì)檢水平突出、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良的良好格局，消費者信心逐漸恢復(fù)，國產(chǎn)乳制品的市場份額逐年提高，但是一旦發(fā)生與嬰幼兒配方乳粉相關(guān)的負(fù)面報道，依然可能影響消費者購買國產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉的決策。

　　2、“愛優(yōu)諾”商品名使用受限的風(fēng)險

　　2018年1月，美廬生物以“愛優(yōu)諾”為商品名向國家食藥監(jiān)總局申請注冊了2個系列嬰幼兒配方乳粉，并于2018年10月獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局“愛優(yōu)諾”第5類及第29類商標(biāo)注冊。后法國優(yōu)諾品牌公司向國家知識產(chǎn)權(quán)局提起發(fā)行人該商標(biāo)無效宣告程序，國家知識產(chǎn)權(quán)局分別于2019年9月25日及2019年9月29日作出裁定書：(對)發(fā)行人第20104780號“愛優(yōu)諾”商標(biāo)予以無效宣告;(對)發(fā)行人第20104563號“愛優(yōu)諾”商標(biāo)在“嬰兒含乳面粉;嬰兒食品;嬰兒奶粉”等商品上予以無效宣告，在“人用藥;維生素制劑;醫(yī)用營養(yǎng)食物;醫(yī)用營養(yǎng)品;礦物質(zhì)食品補充劑;營養(yǎng)補充劑;蛋白質(zhì)膳食補充劑”商品上予以維持。

　　美廬生物對前述裁定不服，以國家知識產(chǎn)權(quán)局為被告、優(yōu)諾公司為第三人，向北京知識產(chǎn)權(quán)法院就以上兩項商標(biāo)無效宣告的裁定分別提起行政訴訟，請求撤銷國家知識產(chǎn)權(quán)局作出的上述無效宣告裁定，并請求重新作出裁定。

　　目前，北京知識產(chǎn)權(quán)法院已受理，尚未開庭審理。報告期各期，公司“愛優(yōu)諾”商品名的嬰配粉銷售收入分別為2041.86萬元、6921.98萬元、1.20億元和3590.01萬元，占營業(yè)收入比重分別為6.68%、22.43%、33.80%和35.40%。截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人已經(jīng)通過品牌升級的形式，在保證注冊商標(biāo)、整體外包裝及圖案、產(chǎn)品的注冊配方、產(chǎn)品生產(chǎn)許可、銷售渠道、產(chǎn)品條碼均保持不變的前提下，全面將“愛優(yōu)諾”商品名更換為“愛悠若特”，后續(xù)全面以“愛悠若特”的商品名推廣和銷售公司羊奶粉和有機奶粉，重點通過品牌推廣和消費者互動，提高經(jīng)銷商與消費者對公司羊奶嬰配粉及有機嬰配粉的認(rèn)可度。

　　報告期內(nèi)，美廬生物所售商品未使用“愛優(yōu)諾”商標(biāo)，僅將“愛優(yōu)諾”作為“AusNuotore”品牌的羊奶粉、“綠愛盾”品牌的有機奶粉的商品名使用。上述爭議雖然對發(fā)行人2個系列的嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)品上所使用的“AusNuotore”及“綠愛盾”商標(biāo)不構(gòu)成影響，但依然存在在嬰幼兒配方乳粉等產(chǎn)品上無法繼續(xù)使用“愛優(yōu)諾”為商品名，以及優(yōu)諾公司進一步提起侵權(quán)賠償?shù)娘L(fēng)險。

　　3、市場競爭風(fēng)險

　　我國乳粉行業(yè)參與者眾多，市場競爭充分。根據(jù)公開資料，截至2019年末，我國獲得嬰幼兒配方乳粉注冊的企業(yè)共有166家，其中境外工廠53家，境內(nèi)工廠113家。激烈的市場競爭帶來乳粉市場快速變化，如銷售渠道、消費群體、消費者需求等。

　　具體來說，傳統(tǒng)商超渠道連年下降，而母嬰渠道、網(wǎng)上渠道的銷售比例逐年上升;三四線城市、縣域城鎮(zhèn)的消費增長快于一二線城市消費增長;消費者對于嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉的需求，已從簡單的滿足基本營養(yǎng)需要，轉(zhuǎn)變?yōu)楦觽€性化、多元化的追求。與大型綜合性乳品企業(yè)、國際乳品巨頭等企業(yè)相比，美廬生物目前知名度相對較低、經(jīng)營規(guī)模相對較小，如公司在未來不能適應(yīng)市場的快速變化，存在著因市場競爭加劇而帶來的業(yè)績下降的風(fēng)險。

　　頭圖來源：圖蟲

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