作為融資承諾，對賭協(xié)議在投資方和融資方股權(quán)交易時頻頻出現(xiàn)。因賭約的內(nèi)容，美廬生物在協(xié)議到期前夕匆忙遞交了招股書申報稿。然上市成功的不確定性、頻頻曝光的產(chǎn)品問題以及申報稿中若干疑點，給其IPO之路增加了若干不確定因素。

　　自2020年8月14日深交所交所受理了美廬生物科技股份有限公司(下稱：美廬生物)的上市招股書申報稿后，意味著美廬生物的IPO闖關(guān)路正式拉開帷幕。

　　據(jù)申報稿內(nèi)容，美廬生物此次擬中小板上市，公開發(fā)行不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資3.83億元，用于年產(chǎn)1萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線建設(shè)，營養(yǎng)健康研發(fā)中心建設(shè)，品牌推廣及渠道建設(shè)等，保薦機構(gòu)為東方證券。

　　然而，根據(jù)所披露內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，美廬生物此次IPO或與融資對賭協(xié)議有關(guān)。

　　臨近到期的對賭協(xié)議

　　在美廬生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉及對賭協(xié)議的出現(xiàn)了兩次。

　　2016年12月，公司第二大股東(實控人妻子)彭夢君與受讓方西域和諧、西域洪昌、紅樹香山、長江領(lǐng)秀和興電創(chuàng)業(yè)在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的同時簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補充協(xié)議》。在2018年未達到業(yè)績要求后彭夢君、西域洪昌又于2019年8月與受讓方西域拓海在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的同時簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補充協(xié)議》。

　　2020年4月，美廬生物又與上述股東簽署《補充協(xié)議(一)》，約定公司需在補充協(xié)議簽訂日起6個月內(nèi)成功遞交IPO申報材料，若申請撤回IPO申報材料、IPO申請?zhí)幱谥兄箤彶榍页^12個月或申請被否決，則由彭夢君需加息回購受讓方全部股權(quán)。

　　按照對賭要求，2018年凈利潤需不少于7200萬，而美廬生物改年凈利潤僅為4691萬。顯然，因為2018年未達到對賭要求，以至于以IPO成為最后的退路。

　　事實上因為上市審查的特殊性，美廬生物能否順利闖關(guān)還是未知數(shù)。

　　若此次闖關(guān)失敗，則彭夢君需加息回購受讓方全部股權(quán)。盡管發(fā)行人在申報稿中稱，“發(fā)行人不是對賭當(dāng)事人，股份回購條款不涉及發(fā)行人”。但作為持有發(fā)行人股權(quán)比例高達70%的實控股東，和對賭當(dāng)事人彭夢君為夫妻關(guān)系，但按照婚姻法，股份財產(chǎn)也應(yīng)算為夫妻共同財產(chǎn)。也就是說如果當(dāng)事人對賭失敗，履約協(xié)議難免對公司的經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　多次因產(chǎn)品問題被曝光

　　美廬生物主要從事乳制品、嬰幼兒配方乳粉、嬰幼兒及其他配方谷粉(嬰幼兒配方谷粉)研發(fā)、加工及銷售，主要產(chǎn)品有：嬰幼兒配方奶粉、孕產(chǎn)婦配方奶粉、成人奶粉、營養(yǎng)品等幾大系列。

　　但根據(jù)公開報道和監(jiān)管信息，其產(chǎn)品質(zhì)量多次被曝光。

　　(1)2012年4月，宣城水東超市出售的美廬牌嬰幼兒奶粉中出現(xiàn)碎玻璃片被投訴。

　　(2)2017年8月，國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局公布6月未準(zhǔn)入境食品化妝品信息，共有620批不合格食品。其中美廬集團從瑞士進口的一批賓博有機嬰幼兒配方奶粉菌群數(shù)超標(biāo)。

　　(3)2018年3月，國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局公布2月未準(zhǔn)入境的食品化妝品信息，檢驗出質(zhì)量安全項目不合格并未準(zhǔn)入境的食品78批。其中，由美廬乳業(yè)進口的賓博有機嬰兒方奶粉膽堿不達標(biāo)。

　　(4)2018年4月17日，國家市場監(jiān)督管理總局公告對嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)許可條件檢查結(jié)果，通告美廬生物全生產(chǎn)規(guī)范體系存在缺陷，涉及6項不合格。

　　民以食為天，食以安為先，食品安全不僅關(guān)系到人民群眾身體健康和生命安全，也關(guān)系到經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。近年來雖然各級政府對食品安全的投入不斷加大，整體上食品安全監(jiān)管水平也在不斷提升。但是食品安全問題也是頻繁發(fā)生，百姓食品安全隱憂與日俱增，監(jiān)管追溯追責(zé)之路還跟長，還需要不斷努力。

　　對此美廬生物在回函中稱：2018年4月，江西食藥局發(fā)布通報，美廬生物整改驗收合規(guī)。

　　信息披露疑點重重

　　美廬生物的招股書申報稿中也存在若干難以理解的疑點。

　　據(jù)申報稿內(nèi)容，2017年4月美廬將所持有美凱寶的20%股份以1214.4萬元轉(zhuǎn)讓給了億豐偉業(yè)。此外當(dāng)月將持有的貝臣美特20%股份20萬元價格轉(zhuǎn)讓給了蔡鳳蘭。此外控股股東2017年7至12月累計收到恒陽農(nóng)業(yè)3000萬元轉(zhuǎn)讓款。

　　即2017年出售子公司股權(quán)收益為4234.4萬元，明顯與所陳述3484.78萬元不符。之間近750萬元不知為何沒有計入。

　　在申報稿中，2015年8月，美廬股份將黑龍江美廬全部資產(chǎn)以5900萬元價格轉(zhuǎn)讓給了恒陽農(nóng)業(yè)。2017年12月又將黑龍江美廬股權(quán)全部以3891萬元價格轉(zhuǎn)讓給恒陽農(nóng)業(yè)。莫非所謂的“黑龍江美廬全部資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓不含其股權(quán)？前后陳述難以理解。

　　公司上市本是利好之事，但是如何營造公開透明的信息市場環(huán)境，維護廣大投資者合法權(quán)益，是資本市場健康發(fā)展的關(guān)鍵所在。

　　美廬股份就本網(wǎng)記者的疑問回函稱：上市規(guī)則是按步驟推進，一切數(shù)據(jù)以招股書披露為準(zhǔn)，但并沒有對有關(guān)問題做正面回答。關(guān)于美廬股份的IPO進展，本網(wǎng)將繼續(xù)保持關(guān)注。

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