保定市東利機械制造股份有限公司(以下簡稱“東利機械”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢，共涉及到股份代持等15個問題。首輪問詢回復(fù)顯示，東利機械存在的股權(quán)代持已通過顯名股東以每股6元的價格購買和隱名股東還原的方式全部解除，且不存在其他未披露的代持情況。創(chuàng)業(yè)板上市委要求東利機械補充說明以顯名股東購買方式解除股份代持的購買資金來源，是否存在潛在糾紛，隱名股東在臨近東利機械上市申報時選擇以出售股權(quán)解除代持的原因及合理性。

　　東利機械回復(fù)表示：

　　1、以顯名股東購買方式解除股份代持的購買資金來源，是否存在潛在糾紛，隱名股東在臨近東利機械上市申報時選擇以出售股權(quán)解除代持的原因及合理性(1)以顯名股東購買方式解除股份代持的購買資金來源及是否存在糾紛經(jīng)核查，東利機械代持股東中以顯名股東購買方式解除股份代持的情形如下：

　　經(jīng)核查，高進、白仿義作為顯名股東，為隱名股東孟若其代持股數(shù)共計84.40萬股。根據(jù)孟若其的說明并經(jīng)保薦機構(gòu)、東利機械律師合理查驗，孟若其自持股數(shù)為24.40萬股，剩余60.00萬股系其為外部人員劉競超、秦改瑞等五位被代持人代持，具體情況列表如下：

　　　　在深交所出具《第二輪審核問詢函》后，保薦機構(gòu)、東利機械律師于2021年1月9日對上述顯名股東/代持人以及隱名股東/被代持人再次進行訪談確認(rèn)，結(jié)合前期的訪談并經(jīng)核查上述顯名股東/代持人的銀行流水，該等顯名股東/代持人確認(rèn)均系以自有資金、家庭積蓄或者自籌資金購買代持股份，相關(guān)股份購買價款均已支付完畢，不存在以非法收入購買代持股份的情形，亦不存在資金來自東利機械或東利機械為其籌措資金提供擔(dān)保的情形，資金來源合法合規(guī)，各方不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

　　保薦機構(gòu)、東利機械律師核查后認(rèn)為，以顯名股東購買方式解除股份代持購買資金來源合法合規(guī)，代持雙方不存在糾紛或潛在糾紛。

　　(2)隱名股東臨近申報解除代持的原因及合理性經(jīng)核查顯名股東/代持人及隱名股東/被代持人簽署的《股份代持解除協(xié)議書》并經(jīng)保薦機構(gòu)、東利機械律師的訪談確認(rèn)，各方解除代持主要是因為東利機械擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，基于中介機構(gòu)對公司股權(quán)規(guī)范的要求，同時隱名股東/被代持人考慮到代持時間已較久，后續(xù)上市時間存在不確定性、上市后亦存在股份鎖定期，其本身對資金也存在一定的使用需求且代持解除價格具有合理性，因此決定解除代持，將代持股權(quán)出售給顯名股東，盡快獲得相應(yīng)的資金。關(guān)于代持解除價格公允性的論述，詳見本題回復(fù)之“2、每股6元的價格進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的公允性”。

　　保薦機構(gòu)、東利機械律師核查后認(rèn)為，隱名股東臨近東利機械上市申報時選擇以出售股權(quán)解除代持具有合理性。

　　同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求東利機械進一步說明以每股6元的價格進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的公允性。

　　東利機械回復(fù)表示：

　　根據(jù)對東利機械歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及代持雙方銀行轉(zhuǎn)賬憑證的核查，保薦機構(gòu)、東利機械律師認(rèn)為以每股6元的價格解除代持并不存在顯失公允的情況，具體如下：(1)凈資產(chǎn)、市盈率根據(jù)東利機械在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的《保定市東利機械制造股份有限公司股票發(fā)行情況報告書》，東利機械2015年9月定向發(fā)行股票的價格為6.00元/股。以2014年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，2014年度每股收益為0.13元，前述定增發(fā)行股票的市盈率高達46倍；根據(jù)東利機械2019年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2019年度扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益為0.41元，按照6元/股代持解除價格計算，其市盈率約為14倍，該等價格市盈率較高。

　　掛牌期間，東利機械自2016年至2019年每年度都進行現(xiàn)金分紅。截至本回復(fù)出具之日，自2016年至2019年期間東利機械累積每股分紅0.75元。根據(jù)顯名股東/代持人及隱名股東/被代持人簽署的《股份代持解除協(xié)議書》，隱名股東/被代持人均已確認(rèn)已足額收到東利機械的歷次分紅款，隱名股東/被代持人與顯名股東/代持人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

　　(2)上市時間的不確定性及上市后股票價格波動風(fēng)險結(jié)合東利機械上市時間的不確定性以及未來上市后股票限售期及其解禁后股票價格波動的風(fēng)險，代持各方協(xié)商確認(rèn)按照每股6元的價格進行代持股份的購買具有合理性。

　　(3)東利機械新三板交易情況經(jīng)保薦機構(gòu)、東利機械律師核查，東利機械2019年在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股票交易的情況(剔除代持還原及解除的交易)具體如下：

　　　　如上圖所示，東利機械于代持解除前六個月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)每股交易的均價約為5.22元，因此代持雙方以每股6元的價格進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價不存在顯失公允的情況。

　　(4)代持雙方合意根據(jù)保薦機構(gòu)、東利機械律師對代持各方的訪談，其在確定代持解除價格時綜合考慮了東利機械上市的時間因素、股票解禁后股票價格波動風(fēng)險等，最終協(xié)商確定按照每股6元的價格進行代持解除；代持雙方均確認(rèn)代持解除系真實意思表示，不存在任何糾紛或潛在糾紛，不會就本次代持解除提出任何異議、訴訟或仲裁。綜上，保薦機構(gòu)、東利機械律師核查后認(rèn)為，以每股6元的價格進行代持解除具有公允性，不存在糾紛或潛在糾紛，不會影響東利機械的股權(quán)清晰和穩(wěn)定。

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　　(原標(biāo)題：隱名股東出售股權(quán)解除代持是否合理？東利機械回復(fù)創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢)