摘要 【關聯(lián)交易合理性、核心技術水平受關注 伊斯佳精選層小IPO連遭22問】7月15日，資本邦了解到，新三板公司伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了精選層掛牌申請文件的審查問詢函。 　　7月15日，資本邦了解到，新三板公司伊斯佳(838858.NQ)于近日收到了精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

　　據(jù)悉，伊斯佳于2016年8月11日掛牌新三板，是一家精研高科技生物化學技術，主營業(yè)務為自有品牌化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及知名化妝品牌的2B和2C業(yè)務。

　　此次審查問詢基礎情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項這五個方面共計22個問題展開了詳細的問詢。

　　需要注意的是，以下問題涉及重大事項提示：特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性，自主品牌業(yè)務開展情況及持續(xù)下滑風險，資產(chǎn)完整性及關聯(lián)交易合理性。以下問題涉及風險揭示：核心技術水平及儲備技術是否具有競爭力，生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)。

　　特殊投資條款簽署情況及合規(guī)性

　　根據(jù)申請材料，發(fā)行人存在與部分原股東及現(xiàn)有股東簽署對賭協(xié)議的情形，目前部分未解除。實際控制人王德友與匯華投資、納斯特2號基金補充簽訂的對賭協(xié)議未及時履行決策程序，其中，與納斯特2號基金簽訂的《補充協(xié)議二》和《投資備忘錄》約定了優(yōu)先購買權、共同出售權、更優(yōu)惠條款、股份回購、跟投權等條款，《補充協(xié)議三》約定了轉板上市的相關條款。

　　(1)補充披露對賭協(xié)議解除情況。全國股轉公司要求伊斯佳說明上述已解除的對賭協(xié)議的簽訂時點、背景和主要條款，解除對賭協(xié)議的過程、相關約定及相應審議程序，是否存在違反法律、行政法規(guī)規(guī)定及全國股轉公司自律監(jiān)管規(guī)則的情形，是否存在其他替代性利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　(2)在履行的對賭協(xié)議約定是否違反相關規(guī)定。全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露未解除的對賭協(xié)議條款的簽訂背景，補充簽訂對賭條款的原因及具體內(nèi)容，對照《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》關于對賭協(xié)議內(nèi)容、審議程序、披露要求和中介機構意見等的規(guī)定，逐項說明條款主要內(nèi)容是否符合前述要求，未及時審議并披露是否違反全國股轉公司自律監(jiān)管規(guī)則。

　?、谡f明協(xié)議約定的“轉板上市、優(yōu)先購買權、共同出售權、更優(yōu)惠條款、股份回購、跟投權等相關事項”是否實質(zhì)上導致掛牌公司承擔了義務，是否限制了股東大會、董事會的決策權，是否損害新的投資人的權益，45發(fā)行人公司治理是否存在重大缺陷。

　　(3)對賭協(xié)議是否可執(zhí)行以及對發(fā)行人的影響。全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露報告期內(nèi)是否存在觸發(fā)股份回購或現(xiàn)金補償?shù)葪l款的情形，是否實際執(zhí)行，實際執(zhí)行的，回購股份、支付補償款的資金來源；未實際執(zhí)行的，是否需繼續(xù)執(zhí)行。

　?、谡f明未解除的對賭協(xié)議關于股份回購的約定是否可實際執(zhí)行，“若發(fā)行人未能在2023年12月31日之前實現(xiàn)轉板上市，則《補充協(xié)議二》全部條款自動恢復生效”的約定是否會導致發(fā)行人承擔相應的法律責任或者或有義務，是否對發(fā)行人控制權及經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

　?、劢Y合公司經(jīng)營情況和實際控制人的持股情況，說明是否存在較易觸發(fā)轉板對賭條款的風險，相關約定是否可能影響控制權穩(wěn)定性、是否可能損害中小股東利益，并作重大事項提示。

　　自主品牌業(yè)務開展情況及持續(xù)下滑風險

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司自主品牌收入分別為48,012,019.61元、44,179,977.94元和33,241,812.29元，占營業(yè)收入比重分別為32.12%、23.74%和20.07%。受新冠肺炎疫情影響，尤其是自主品牌產(chǎn)品銷售渠道受阻，2020年自主品牌銷售收入下降約1,000萬元。

　　(1)自主品牌業(yè)務開展情況。根據(jù)公開發(fā)行說明書，目前，國內(nèi)獲得化妝品生產(chǎn)許可證的企業(yè)有接近4,000家，國產(chǎn)化妝品種類接近50萬種，生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多。全國股轉公司要求伊斯佳補充披露：

　?、侔l(fā)行人報告期內(nèi)各品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況，國產(chǎn)特殊用途化妝品的生產(chǎn)銷售情況，結合各品牌對應的客戶群體需求、消費能力、同類產(chǎn)品售價等，說明發(fā)行人產(chǎn)品是否具有競爭力。

　?、诎l(fā)行人各自主品牌的銷售模式，尤其是線上銷售業(yè)務流程，并按不同的銷售模式披露報告期內(nèi)前十大客戶的基本情況、交易金額、銷售品牌及產(chǎn)品、是否為終端客戶等，并分析終端客戶是否穩(wěn)定，說明不同品牌通過專業(yè)線或日化線銷售的原因及合理性，以及專業(yè)線銷售均通過經(jīng)銷商、僅一款產(chǎn)品通過線上銷售的原因及合理性。

　　(2)自主品牌產(chǎn)品收入下滑原因。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品收入分別為4,801.20萬元、4,418.00萬元和3,324.18萬元，自主品牌產(chǎn)品平均單價分別為83.34元/支、62.99元/支和37.52元/支，均呈持續(xù)下滑的趨勢。全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露報告期內(nèi)自主品牌產(chǎn)品的明細構成情況，包括產(chǎn)品具體類型、銷售數(shù)量、銷售單價、銷售金額及占比，定量分析自主品牌主要產(chǎn)品收入下降的原因、產(chǎn)品平均單價降幅較大的原因及合理性。

　?、诮Y合目前疫情的控制情況、美容院的開放情況等，分析截至目前公司自主品牌產(chǎn)品的銷售數(shù)量、單價及毛利率與去年同期的比較情況，具體分析發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品銷售受疫情影響是否已經(jīng)恢復，是否因缺乏產(chǎn)品競爭力而面臨市場需求下滑等情形。

　　③分析說明是否存在自主品牌市場開拓受阻的情況，經(jīng)銷商數(shù)量減少是否對發(fā)行人自主品牌產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生不利影響以及發(fā)行人采取的應對措施。

　　(3)是否存在持續(xù)下滑風險，全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露洗護產(chǎn)品和護膚品自有品牌銷售的市場競爭格局，美容院、終端消費者對于護膚品的需求特征、市場空間，說明發(fā)行人的產(chǎn)品及銷售渠道是否具有競爭優(yōu)勢，業(yè)務是否具有成長性。

　?、诮Y合主要銷售渠道、在手訂單、客戶變動情況等分析自主品牌銷售是否會持續(xù)下滑，如是，請披露對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否構成重大不利影響，并進行重大事項提示。請保薦機構核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

　　資產(chǎn)完整性及關聯(lián)交易合理性

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營場所全部從實際控制人及其控制的企業(yè)處租賃而來，租賃房產(chǎn)總面積39,117.58㎡，其中被抵押房產(chǎn)的面積占租賃物業(yè)總面積的比例為99.59%；發(fā)行人在境內(nèi)和境外共擁有115項注冊商標，其中76項商標受讓自關聯(lián)方，且實際控制人控制的企業(yè)轉讓67項。

　　(1)生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃自實際控制人。根據(jù)申請材料，房屋租賃單價按照一定期限進行上浮；出租方時代生物科技、17謝崇容、祥合工貿(mào)均出具承諾函，承諾如無特殊事項(法律法規(guī)、政策變化以及自然災害等)，出租方保證發(fā)行人持續(xù)使用相關房產(chǎn)或物業(yè)；公司承諾待進入精選層后在一定期限內(nèi)將部分租賃標的予以收購，以解決資產(chǎn)完整性。全國股轉公司要求伊斯佳說明：

　?、偕鲜龇慨a(chǎn)租賃價格約定是否合理，實際租賃價格是否公允，關聯(lián)租賃審議程序是否合規(guī)，租賃用房、相關土地使用權的取得和使用是否合規(guī)，所租賃的房屋權屬是否存在糾紛，相關租賃合同和租賃備案是否合規(guī)。

　?、谡f明房產(chǎn)被抵押的情況，是否存在債權人行權風險，是否存在不能續(xù)租的風險，如不能續(xù)租導致搬遷對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請充分揭示相關風險。

　?、垩a充披露出租房承諾的具體內(nèi)容，說明是否明確、可操作，并分析生產(chǎn)經(jīng)營場所均為租賃房產(chǎn)是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性，對于不能續(xù)租已采取或擬采取的防范措施。

　　(2)大部分商標來自于關聯(lián)方的合理性。全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露受讓取得的商標所對應產(chǎn)品在報告期內(nèi)的銷售情況，說明受讓取得商標的商業(yè)合理性，是否同時受讓取得商標對應的產(chǎn)品配方或相關知識產(chǎn)權，如未取得，是否可能存在不當競爭等相關糾紛或潛在糾紛，主要商標為受讓取得是否符合行業(yè)慣例。

　?、谡f明從實際控制人控制的企業(yè)處受讓商標的原因及合理性、受讓價格的公允性、程序的合規(guī)性。

　　(3)是否獨立于實際控制人。全國股轉公司要求伊斯佳結合上述情況、業(yè)務獲取方式等，說明發(fā)行人是否對實際控制人及其控制的企業(yè)存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，并作重大事項提示。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

　　核心技術水平及儲備技術是否具有競爭力

　　根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司擁9項化妝品生產(chǎn)工藝核心技術，3項化妝品智能制造核心技術，以及多項化妝品大規(guī)模個性化定制儲備技術。

　　(1)核心技術與營業(yè)收入的對應關系未披露。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)，公司核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的增長與公司整體營業(yè)收入增長基本保持一致。全國股轉公司要求伊斯佳：

　?、傺a充披露核心技術在主營產(chǎn)品和代工服務中的具體應用，核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例。

　?、谡f明各項核心技術相較于行業(yè)同類技術的區(qū)別，生產(chǎn)工藝是否具有先進性及具體體現(xiàn)。

　　(2)化妝品智能制造項目能否實現(xiàn)大規(guī)模商用。

　?、偃珖赊D公司要求伊斯佳結合收入構成情況，客觀、準確地描述該項目和發(fā)行人所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)及作用，精簡相關表述，并結合現(xiàn)有銷售渠道、主要客戶以及行業(yè)競爭格局，說明發(fā)行人是否具備項目大規(guī)模商用的關鍵要素，項目實施是否需要改變現(xiàn)有商業(yè)模式，是否存在落地不及預期的風險，并充分揭示風險。

　?、谌珖赊D公司要求伊斯佳補充披露全國化妝品智能制造項目示范單位總家數(shù)，行業(yè)內(nèi)可比公司關于此類項目的進展進度和技術水平，相較而言，發(fā)行人的技術儲備是否具有先進性。

　?、鄹鶕?jù)公開發(fā)行說明書，公司作為主要成員參與制定“智能制造大規(guī)模個性化定制”國家標準7項，以及團體標準1項。全國股轉公司要求伊斯佳補充披露行業(yè)級各類規(guī)范與標準的整體制定情況，發(fā)行人參與制定的各項標準的主要內(nèi)容，承擔的角色和編寫的具體內(nèi)容，其他參與方及其發(fā)揮的作用，相關標準是否已發(fā)布，說明“作為主要成員參與制定”的表述是否準確。

　　(3)儲備技術是否具有先進性。全國股轉公司要求伊斯佳：

　　①結合行業(yè)技術發(fā)展趨勢，補充披露相關科研項目與行業(yè)技術水平的比較，說明研發(fā)項目與技術儲備的匹配關系，儲備技術的來源、是否存在委外研發(fā)、目前進展情況，結合技術迭代周期等分析是否存在被新技術更新迭代的風險。

　?、谡f明發(fā)行人是否具備向下游高端市場拓展的能力和相應的技術儲備；結合與同行業(yè)可比公司在產(chǎn)品生產(chǎn)和應用領域的技術儲備情況，進一步分析發(fā)行人的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品的技術水平和競爭力。請保薦機構核查上述事項，說明核查過程、方式并發(fā)表明確意見。

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　　(原標題：關聯(lián)交易合理性、核心技術水平受關注，伊斯佳精選層小IPO連遭22問)