8月30日，資本邦了解到，天風(fēng)證券于近日發(fā)布了關(guān)于蘇州禾昌聚合(832089.NQ)材料股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌輔導(dǎo)工作總結(jié)報告。

　　截至目前，天風(fēng)證券對禾昌聚合的輔導(dǎo)工作已經(jīng)完成，輔導(dǎo)達(dá)到了既定的目標(biāo)，禾昌聚合在各方面已基本達(dá)到公開發(fā)行股票并進(jìn)入精選層的條件和要求，現(xiàn)將天風(fēng)證券對禾昌聚合的輔導(dǎo)工作情況匯報如下：

　　輔導(dǎo)對象基本情況

　　(一)輔導(dǎo)對象基本情況簡表 　　(二)輔導(dǎo)對象的基本財務(wù)數(shù)據(jù) 　　輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

　　(1)督促禾昌聚合的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有其5%以上(含5%)股份的股東和控股股東、實際控制人對《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和證券市場知識進(jìn)行學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，并進(jìn)行充分的授課，確保其深刻理解股票公開發(fā)行相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為精選層掛牌公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

　　(2)促進(jìn)禾昌聚合的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有其5%以上(含5%)股份的股東和控股股東、實際控制人增強法制觀念和誠實守信的意識。

　　(3)核查禾昌聚合自公司設(shè)立以來的歷次股權(quán)變更的真實性、合法性與規(guī)范性。核查有限公司的設(shè)立、改制、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面是否合法、合規(guī)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明確清晰。

　　(4)督促禾昌聚合實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，突出主營業(yè)務(wù)，符合持續(xù)經(jīng)營能力的規(guī)范要求。

　　(5)核查禾昌聚合是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬問題。

　　(6)督促禾昌聚合規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，有效避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

　　(7)督促禾昌聚合建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的內(nèi)部約束和激勵制度。

　　(8)督促禾昌聚合建立健全公司財務(wù)會計管理體系，規(guī)范財務(wù)核算流程，提高公司財務(wù)會計水平。

　　(9)督促禾昌聚合形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募集資金投資項目及其他投資項目的規(guī)劃。

　　(10)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合禾昌聚合的實際情況以及現(xiàn)場視頻培訓(xùn)的效果，最終確定書面考試的內(nèi)容，確保達(dá)到輔導(dǎo)培訓(xùn)的實際效果。

　　(11)對公司是否達(dá)到公開發(fā)行條件及精選層掛牌條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助公司開展向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的準(zhǔn)備工作。

　　(12)督促、協(xié)助公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，建立健全公司財務(wù)會計制度，形成公司財務(wù)會計管理體系，杜絕財務(wù)造假的情況。

　　(13)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　輔導(dǎo)對象較好的配合了本次輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)對象能按照輔導(dǎo)機構(gòu)的要求，認(rèn)真組織相關(guān)人員參加集中授課、討論交流、以及輔導(dǎo)考試的復(fù)習(xí)和備考工作；向本公司及時提供了輔導(dǎo)必需的文件、資料及其他有關(guān)情況，為本公司進(jìn)行輔導(dǎo)工作提供了必要的設(shè)施、場地、交通、住宿等便利條件；能夠配合輔導(dǎo)機構(gòu)的協(xié)調(diào)會和現(xiàn)場訪談工作；在輔導(dǎo)人員授課的過程中認(rèn)真聽課、積極提問與發(fā)言；在案例分析和交流討論過程中輔導(dǎo)對象能積極提出疑問，進(jìn)一步明確了公司的市場定位及發(fā)展目標(biāo)。通過本次輔導(dǎo)工作使輔導(dǎo)對象樹立了證券市場的誠信意識和法制意識。

　　需要注意的是，在該次輔導(dǎo)中也發(fā)現(xiàn)了存在以下的一些問題：

　　募投用地尚未取得問題

　　公司“年產(chǎn)56,000噸高性能復(fù)合材料項目”擬選址于宿遷市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)募投項目規(guī)劃占地面積約77畝。2020年12月4日，公司與宿遷經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂《工業(yè)項目進(jìn)區(qū)投資合同書》并約定了用地事項，但截至本報告簽署日，公司尚未取得上述募投用地的土地使用權(quán)。處理情況：2021年1月22日，宿遷經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會就發(fā)行人募投項目用地的取得進(jìn)展出具相關(guān)說明，將盡快推進(jìn)項目用地的報批及掛牌出讓工作，完成項目用地的招拍掛流程。若上述募投項目用地未能如期取得，政府將協(xié)助發(fā)行人在宿遷經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)協(xié)調(diào)其他建設(shè)用地，確保其可取得符合土地政策、城市規(guī)劃等相關(guān)法規(guī)要求的項目用地，以推進(jìn)該項目的按時、順利建設(shè)并投產(chǎn)。

　　公司內(nèi)控制度尚待完善問題

　　報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制制度未依據(jù)監(jiān)管要求的變化進(jìn)行實時更新，并且存在部分重要內(nèi)控制度缺失的情況。處理情況：公司目前已經(jīng)制定了符合創(chuàng)新層要求的內(nèi)控制度以及精選層掛牌后適用的內(nèi)控制度，截至本報告出具日，公司內(nèi)部控制制度完備，并且能夠得到健全有效的執(zhí)行。

　　未全員繳納社保、公積金問題

　　報告期內(nèi)公司為除退休返聘人員之外的所有員工繳納了社會保險，但是部分員工存在只繳納社保，未繳納公積金的情況，不符合當(dāng)?shù)毓e金監(jiān)管部門對于用人單位應(yīng)當(dāng)為所有員工繳納公積金的要求。處理情況：針對禾昌聚合目前員工繳納社保、公積金問題的現(xiàn)狀，企業(yè)管理人員聽取了輔導(dǎo)小組的建議，并在公司層面進(jìn)行了積極的整改。在報告期內(nèi)員工繳納公積金的比例呈現(xiàn)不斷上升趨勢，對于確實因為員工個人原因不愿繳納公積金的，公司亦要求對方簽署放棄繳納公積金聲明以盡可能規(guī)避法律風(fēng)險。

　　最終，天風(fēng)證券認(rèn)為：通過本次輔導(dǎo)，禾昌聚合已具備了獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力，不存在影響持續(xù)盈利能力的情形，在各方面亦不存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患，基本符合《證券法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》等其他法律法規(guī)的各項要求和規(guī)定，具備了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的條件。