6月7日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)宣布對(duì)澤熙和徐翔等紀(jì)律處分。

　　拉入黑名單、注銷(xiāo)私募基金管理人登記、行業(yè)禁入等一系列措施，表明基金業(yè)協(xié)會(huì)和證監(jiān)會(huì)對(duì)私募基金行業(yè)的強(qiáng)監(jiān)管已經(jīng)是不爭(zhēng)的事實(shí)，然而私募行業(yè)依然有灰色地帶存在，私募“殼資源”就是一個(gè)頗有爭(zhēng)議的話(huà)題。

　　嚴(yán)監(jiān)管催生“殼交易”

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者在一個(gè)私募投資者交流平臺(tái)中注意到，今年以來(lái)，該交流平臺(tái)每天有大量的私募基金“殼資源”交易信息發(fā)布?！肮酒煜掠兴侥蓟鹋普辙D(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ舜碛袕臉I(yè)資格，牌照已經(jīng)發(fā)行一期產(chǎn)品，轉(zhuǎn)讓價(jià)格80萬(wàn)至100萬(wàn)，有意者可以私下聯(lián)系；注冊(cè)金融投資公司+出具法律意見(jiàn)書(shū)+辦理管理人備案牌照、私募保殼，全方位一站式服務(wù)，需要私聊”。類(lèi)似這樣的信息比比皆是。

　　新監(jiān)管規(guī)定下，私募“殼資源”交易市場(chǎng)再度活躍起來(lái)。“按照基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)要求，同一私募機(jī)構(gòu)不得兼營(yíng)多種類(lèi)型私募基金，這對(duì)于一些想要發(fā)展多類(lèi)型產(chǎn)品，比如想要兼營(yíng)私募證券、私募股權(quán)的機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，就需要成立或者尋找更多合適的私募管理人的身份，一定程度上給私募?xì)べY源的炒作帶來(lái)了新的契機(jī)。”上海一位私募機(jī)構(gòu)從業(yè)人士表示。

　　“現(xiàn)在沒(méi)有牌照就沒(méi)法發(fā)產(chǎn)品，我們5月份已經(jīng)做成一單，王總（化名）的私募基金首只產(chǎn)品備案已經(jīng)成功了。”深圳一家中介機(jī)構(gòu)稱(chēng)。

　　關(guān)于私募牌照的價(jià)值，私募從業(yè)人士表示，“原則上是沒(méi)有私募牌照的，所謂私募牌照，實(shí)際上就是注冊(cè)一家私募公司，然而有足夠的資本金，公司的高管和法人有基金從業(yè)資格，擁有律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，符合一系列相關(guān)條件就可以在基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)登記備案，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案成功后，就相當(dāng)于獲得了"私募牌照"。

　　隨著基金業(yè)協(xié)會(huì)和證監(jiān)會(huì)對(duì)私募基金行業(yè)的監(jiān)管趨嚴(yán)，一批不合規(guī)的基金管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)管的要求下正在被逐漸退出市場(chǎng)，同時(shí)，隨著私募基金市場(chǎng)的擴(kuò)大，私募牌照的獲得也更加困難。

　　“協(xié)會(huì)的監(jiān)管力度只會(huì)越來(lái)越大，備案以后會(huì)更加困難，如果按照有些公司的經(jīng)營(yíng)狀況和人員配置，最少也要三個(gè)月，甚至如果無(wú)法通過(guò)協(xié)會(huì)的審核，就要多出半年時(shí)間來(lái)進(jìn)行管理人備案，現(xiàn)在買(mǎi)殼就是一條捷徑，只要做一個(gè)重大事項(xiàng)變更就可以直接拿來(lái)用?！蹦乘侥肌皻そ灰住敝薪楹茌p松地說(shuō)。

　　“買(mǎi)殼”風(fēng)險(xiǎn)巨大

　　北京一位律師告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，如果想要進(jìn)入金融行業(yè)，從事私募行業(yè)投資，完全可以通過(guò)正規(guī)的私募機(jī)構(gòu)注冊(cè)和備案，按照法定的程序進(jìn)行的話(huà)，也只是時(shí)間上花費(fèi)較長(zhǎng)一點(diǎn)。該律師指出，“如果監(jiān)管部門(mén)發(fā)現(xiàn)相關(guān)高管是掛靠的，或者殼資源存在債務(wù)問(wèn)題，將會(huì)給私募管理人以及投資者帶來(lái)巨大的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　實(shí)際上，監(jiān)管層也多次強(qiáng)調(diào)，私募基金實(shí)行登記備案制，不需要牌照，也不需要?dú)べY源。

　　截至目前，基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人備案情況顯示，管理規(guī)模為零的私募基金仍然有2737家，登記一年以上管理規(guī)模為零的有752家，管理人實(shí)繳資本低于注冊(cè)資本25%的有2980家。基金業(yè)協(xié)會(huì)的一位人士介紹稱(chēng)，“這些管理規(guī)模為零的私募基金管理人應(yīng)該是以前發(fā)過(guò)產(chǎn)品，現(xiàn)在產(chǎn)品清盤(pán)了，也沒(méi)有新的基金發(fā)行。但是要通過(guò)這些私募基金管理人"買(mǎi)殼"，監(jiān)管層是要"穿透"到原始出資人的，如果不符合協(xié)會(huì)要求，協(xié)會(huì)也不會(huì)給基金管理人備案。”

　　2017年1月12日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于優(yōu)化失聯(lián)機(jī)構(gòu)自律機(jī)制及公示第十一批失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)的公告》規(guī)定，列入失聯(lián)機(jī)構(gòu)的私募基金管理人，滿(mǎn)三個(gè)月且未主動(dòng)聯(lián)系協(xié)會(huì)并提供有效證明材料的，協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)其私募基金管理人登記。截至目前，已經(jīng)有45家失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)被注銷(xiāo)，其中就包括徐翔的上海澤熙投資管理有限公司。

　　記者咨詢(xún)律師了解到，在證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)金融監(jiān)管的情況下，這樣的交易行為存在著很大的違法違規(guī)性質(zhì)，私募“殼資源”交易早晚有一天會(huì)被整頓。