非常高興再次來到青島，參加中國財富論壇，我謹(jǐn)代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對論壇的順利召開表示熱烈祝賀！在改革開放40周年之際，中國財富論壇聚焦改革開放，以“探尋開放與監(jiān)管新范式”為主題，探討經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和現(xiàn)代金融體系建設(shè)中的熱點難點問題，將為我們更好地解決中國問題、探索中國答案提供深度思考和有益啟示。借此機會，我想就私募基金行業(yè)的發(fā)展談幾點看法，供大家參考。

　　一、創(chuàng)新資本形成能力是現(xiàn)代金融體系的基石

　　金融體系有兩大基本類型，一是以金融中介提供間接融資為主導(dǎo)的金融體系，二是以資本市場提供直接融資為主導(dǎo)的金融體系。金融體系的現(xiàn)代性主要體現(xiàn)為與生產(chǎn)力發(fā)展相適應(yīng)的金融資源組織、配置能力。經(jīng)歷漫長的農(nóng)業(yè)革命和不斷加速的工業(yè)革命，人類生產(chǎn)力已經(jīng)走到全面科技創(chuàng)新的前沿。只有科技創(chuàng)新驅(qū)動產(chǎn)業(yè)升級，才能推動經(jīng)濟持續(xù)成長。對我國而言，土地、資源、勞動力等生產(chǎn)要素的潛能基本得到充分開發(fā)，增長潛力面臨資源、環(huán)境、社會約束，無法維持?jǐn)?shù)量型擴張，只有優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、加強科技創(chuàng)新，提升全要素生產(chǎn)率，才能實現(xiàn)可持續(xù)增長。因此，現(xiàn)代金融體系的核心內(nèi)涵就是適應(yīng)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和創(chuàng)新發(fā)展要求，發(fā)展出有利于創(chuàng)新資本形成的金融資源配置體系。

　　從國際經(jīng)驗看，以金融中介為主導(dǎo)的金融體系以貨幣信貸創(chuàng)造為主，通過債權(quán)債務(wù)關(guān)系配置金融資本，具有低風(fēng)險偏好、高杠桿偏好的典型特征，風(fēng)險承擔(dān)能力不足，無法為全社會提供足夠的風(fēng)險資本，無法支撐廣泛的技術(shù)創(chuàng)新。而以資本市場為主導(dǎo)的金融體系以風(fēng)險定價為基本原則，主要通過股權(quán)投資活動配置金融資本，可以為不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段的企業(yè)，提供與之相適應(yīng)的風(fēng)險資本。只有資本市場足夠發(fā)達，才能形成強大的創(chuàng)新資本形成能力，適應(yīng)創(chuàng)新風(fēng)險，容忍創(chuàng)新失敗，推動廣泛而持久的原創(chuàng)性、顛覆性創(chuàng)新。20世紀(jì)以來，美國領(lǐng)導(dǎo)了電氣化革命、信息化革命、互聯(lián)網(wǎng)革命，以及21世紀(jì)以來的能源革命和人工智能革命，在創(chuàng)新基礎(chǔ)制度、創(chuàng)新的廣度、深度與轉(zhuǎn)化效率上遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了世界其他國家。社會風(fēng)險資本與企業(yè)創(chuàng)新活動充分結(jié)合，從而推動各個領(lǐng)域、各個產(chǎn)業(yè)方向上的全面創(chuàng)新，是美國創(chuàng)新能力超群的重要原因。美國從崛起到強大的過程就是美國企業(yè)與資本市場相互結(jié)合，在資本市場助推下高速發(fā)展、加速競爭、快速迭代的過程。

　　二、我國私募基金已經(jīng)成為創(chuàng)新資本形成的有力工具

　　自2013年私募基金納入新《基金法》統(tǒng)一規(guī)范以來，行業(yè)監(jiān)管不斷完善，行業(yè)自律漸成體系，社會公信逐步形成，私募基金迎來爆發(fā)式增長。截至2018年5底，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人2.37萬家，已備案私募基金7.32萬只，管理規(guī)模12.57萬億元,從業(yè)人員24.4萬人。私募證券投資基金活躍于股票、債券、期貨衍生品市場，提升資本市場價格發(fā)現(xiàn)和價值投資能力。私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金全面參與企業(yè)初創(chuàng)培育、成長壯大、資源整合與并購重組，為實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新發(fā)展提供了可觀的資本金支持。

　　在證券投資方面，私募基金已成為我國多層次資本市場的重要生力軍。截止2018年5月底，各類私募基金持有A股市值1.03萬億元，已經(jīng)成為公募基金、保險資金之后的第三大機構(gòu)投資者。在股權(quán)投資方面，私募基金為高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展形成了不可或缺的資本金。截至2018年一季度末，私募基金累計投資于未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)、新三板企業(yè)股權(quán)和上市公司再融資項目數(shù)量達8.56萬個，累計形成4.72萬億元資本金。2017年全年，私募基金為未上市未掛牌企業(yè)形成新增股權(quán)資本金1.14萬億元，相當(dāng)于當(dāng)年社會融資規(guī)模增量的5.85%，成為長期資本形成的重要載體。在投早投小方面，早期創(chuàng)業(yè)項目成為私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資基金的重點投資對象。截至2018年一季度末，私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資基金在投項目中，投向中小企業(yè)項目4.2萬個，在投本金1.35萬億元，分別占在投項目總數(shù)和在投本金的66.9%和29.0%;投向種子期與起步期項目3.1萬個，在投本金1.57萬億元，分別占在投項目總數(shù)和在投本金的50.1%和33.7%。在支持創(chuàng)新方面，私募基金敏銳布局戰(zhàn)略新興領(lǐng)域，為創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展提供關(guān)鍵支持。從私募股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資基金在投項目行業(yè)分布看，互聯(lián)網(wǎng)等計算機運用、機械制造等工業(yè)資本品、醫(yī)藥生物、醫(yī)療器械與服務(wù)、傳媒等產(chǎn)業(yè)升級及新經(jīng)濟代表領(lǐng)域成為布局重點，在投項目企業(yè)數(shù)量3.7萬個，在投本金1.60萬億元，分別占在投項目總數(shù)和在投本金的58.5%和34.5%，助推供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與創(chuàng)新增長。

　　三、私募基金本質(zhì)屬性和治理邏輯不清晰，防范利益沖突、保護投資者利益仍面臨巨大挑戰(zhàn)。

　　從法律層面看，私募基金的內(nèi)涵和本質(zhì)缺少法理界定，導(dǎo)致行政監(jiān)管和行業(yè)自律規(guī)則無法將基金治理要求落到實處。國際證監(jiān)會組織2010年10月發(fā)布的《私募股權(quán)基金的利益沖突》報告明確提出：“私募股權(quán)基金是通過非公開方式募集形成的權(quán)益性資本”。其核心要義有以下幾點：首先，私募股權(quán)基金是權(quán)益性投資，不得以基金名義對外承諾收益。其次，私募股權(quán)基金是面向合格投資者募集，必須讓投資者了解與投資于特定基金有關(guān)的風(fēng)險。三是，私募股權(quán)基金是長期性資本，不是投機性資本，基金存續(xù)周期一般為十年以上，在存續(xù)期內(nèi)封閉運作。四是，私募股權(quán)基金是專業(yè)管理的組合投資。我們對私募基金本質(zhì)的理解與國際證監(jiān)會組織完全一致。但是，由于《基金法》缺少對基金的實質(zhì)性定義，全行業(yè)關(guān)于私募基金本質(zhì)和治理規(guī)范的共識尚未形成，監(jiān)管自律規(guī)則也無法在基金治理層面形成有效約束，大量募投管退活動與基金本質(zhì)發(fā)生偏離。

　　一是有限合伙型基金中，部分LP和GP關(guān)系不清帶來利益沖突。

　　LP與GP之間是信托關(guān)系，GP作為受托人，其行為應(yīng)當(dāng)與出資人或基金整體目標(biāo)保持一致。規(guī)范LP與GP之間的信義失衡和利益沖突，構(gòu)成了私募基金內(nèi)部治理的核心。從LP與GP的關(guān)系看，既有LP越位、過度干預(yù)GP經(jīng)營運作的困境，又有GP信義缺位，損害LP利益的風(fēng)險。實踐中，一個比較突出的問題是，有限責(zé)任公司擔(dān)任GP，造成GP的無限連帶責(zé)任無法穿透有限責(zé)任公司這一法律實體，有限責(zé)任公司股東及其實際控制人實現(xiàn)了風(fēng)險規(guī)避，但卻損害了GP對LP的信義義務(wù)。如果在基金治理層面不能解決好這一問題，在風(fēng)險來臨時，LP與GP之間將爆發(fā)嚴(yán)重的利益沖突，基金信義義務(wù)無法實現(xiàn)，從而動搖行業(yè)發(fā)展根基。

　　二是同一GP同時管理多只同類型基金，存在潛在利益沖突。

　　有的GP同時運作多只策略一致或投向一致的基金，各只基金的募投管退很難做到相互獨立，實踐中很容易出現(xiàn)分期募集、聯(lián)合投資甚至借新還舊、相互接盤等問題，不僅造成對投資者的不公平對待，成為利益輸送的掩體，甚至與其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品多層嵌套，演變成事實上的資金池和龐氏騙局，基金財產(chǎn)獨立性原則和投資人利益至上原則受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)。

　　三是單一項目融資情況大量存在。

　　由于上位法對基金本質(zhì)缺少界定，自律規(guī)則缺少法理支持，在登記備案中無法將是否組合投資、是否風(fēng)險自擔(dān)等本質(zhì)要求落實到位，大量名為受托管理、實為單一項目融資的資金中介業(yè)務(wù)以基金名義出現(xiàn)，導(dǎo)致單一項目風(fēng)險等同于基金風(fēng)險，加劇風(fēng)險集中度和風(fēng)險傳染可能。例如，一些機構(gòu)以私募基金之名，主動充當(dāng)銀行資金表外運作的通道，或引入信托融資業(yè)務(wù)模式，將私募基金業(yè)務(wù)項目化、債務(wù)化。這些做法均違背了基金的組合投資、風(fēng)險自擔(dān)本質(zhì)。

　　四是運作期限短，缺少“耐心”資本應(yīng)有的投資運作屬性。

　　國際上私募股權(quán)基金的存續(xù)期多數(shù)在十年以上，而國內(nèi)私募股權(quán)基金存續(xù)期普遍偏短，期限1-2年甚至6個月者并不鮮見。部分私募股權(quán)基金名為投資、實為儲蓄，從其運作本質(zhì)看，名為股權(quán)投資，實為資金拆借。這類基金出現(xiàn)的主要背景是，特定出資人持有大量可投資產(chǎn)，但是出于自身風(fēng)險偏好，規(guī)避資金運用風(fēng)險，不以權(quán)益性投資回報為目的，僅要求債權(quán)投資的固定收益。也有部分私募股權(quán)基金單純追求一二級市場價差，快進快出，有較強的投機心理。

　　四、將自律挺在法律之前，勇于承擔(dān)規(guī)范責(zé)任

　　偏離本質(zhì)必然造成基金治理困境，進而誘發(fā)行業(yè)風(fēng)險。當(dāng)法律有所滯后時，行業(yè)自律要站在法律規(guī)范前沿，遵從法的基本精神，遵循行業(yè)本質(zhì)要求，通過行業(yè)自律主動填補法律空白，推動《基金法》原則全面落地。就當(dāng)前面臨的若干問題，協(xié)會將積極推動以下幾方面工作。

　　一是推動完善上位法，維護公平發(fā)展環(huán)境。

　　《基金法》和《私募基金管理條例》應(yīng)當(dāng)厘清私募基金本質(zhì)與邊界，明確契約型、合伙型、公司型基金的信托義務(wù)。無論何種組織形式，都要遵循非公開募集、組合投資、公平交易和風(fēng)險自擔(dān)本質(zhì)要求，私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)圍繞權(quán)益資本展開投資，按封閉期要求規(guī)范運作。我們始終認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)在信托關(guān)系下統(tǒng)一規(guī)范各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，《基金法》應(yīng)當(dāng)成為資產(chǎn)管理行業(yè)的根本大法。私募基金是受到《基金法》規(guī)范和持續(xù)監(jiān)管的合法主體，應(yīng)當(dāng)在金融體系中得到公平對待。

　　二是優(yōu)化登記備案規(guī)則，防止“病從口入”。

　　堅持從行業(yè)本質(zhì)出發(fā)，明確登記備案和風(fēng)險監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)，防范利益沖突，防止剛性兌付、資金池產(chǎn)品甚至非法集資活動滲透到私募基金領(lǐng)域，守住行業(yè)風(fēng)險底線。協(xié)會已發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》和登記須知，明確了不予機構(gòu)登記的6類情形；更新備案須知，明確了不予產(chǎn)品備案的3種情形。針對行業(yè)中出現(xiàn)的新問題、新風(fēng)險，協(xié)會正在持續(xù)完善登記須知和備案須知，積極研究并提出契合行業(yè)本質(zhì)和長遠(yuǎn)利益的解決方案。

　　三是積極探索基金治理有效機制，推動行業(yè)治理水平提升。

　　以“7+2”自律規(guī)則體系為基礎(chǔ)，推動基金管理人與中介機構(gòu)、投資者、被投企業(yè)之間形成三重信用博弈，讓市場主體行為回歸市場，讓私募基金管理人關(guān)注的焦點從監(jiān)管部門回到自身信用、客戶利益和實體經(jīng)濟需求。目前，私募證券投資基金管理人會員信用信息報告已經(jīng)正式上線，將會員機構(gòu)日常經(jīng)營與信用情況納入合規(guī)性、穩(wěn)定度、專業(yè)度、透明度4大維度15項指標(biāo)的信用評價體系。今年內(nèi)，信用信息報告制度將擴展到全部私募會員機構(gòu)，以信用約束促進行業(yè)良性發(fā)展。同時，協(xié)會將嚴(yán)格私募基金內(nèi)部控制要求，私募基金要有獨立的股東賬戶和資金清算賬戶，每只基金做到單獨建賬、單獨管理、單獨核算；在資金募集環(huán)節(jié)確保風(fēng)險揭示真實準(zhǔn)確完整，每個投資者逐項確認(rèn)并簽署13項風(fēng)險揭示聲明，確保公平對待投資者，投資者風(fēng)險自擔(dān)。此外，協(xié)會已初步完成《中國私募股權(quán)（創(chuàng)投）基金行業(yè)盡職調(diào)查問卷指引》，希望該清單能幫助機構(gòu)投資者更加高效地開展對基金管理人的盡職調(diào)查，選擇專業(yè)合規(guī)盡責(zé)的管理人投資，建立管理人展業(yè)的市場標(biāo)準(zhǔn)，激發(fā)行業(yè)發(fā)展活力。

　　四是推動雙受托人制度在私募基金行業(yè)落地，讓基金信義義務(wù)得到全面履行。

　　根據(jù)《基金法》，基金管理人和托管人是共同受托人?；鹜泄苋说姆ǘ氊?zé)既包括保管基金財產(chǎn)，辦理清算交割、復(fù)核審查資產(chǎn)凈值等謹(jǐn)慎職責(zé)，也包括開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等勤勉職責(zé)；其中，投資監(jiān)督又包括了對基金投資對象、投資范圍、投資比例、禁止投資行為等的全面監(jiān)督。托管人受托職責(zé)是基金依法合規(guī)運作的重要保障。在基金管理人發(fā)生異常且無法履行管理職能時，基金托管人作為共同受托人，應(yīng)當(dāng)接管受托職責(zé)，盡最大可能維護投資人權(quán)益。

　　在此，我們呼吁，全社會要正確認(rèn)識投資風(fēng)險的來源。中國要從工業(yè)化的跟隨者走向創(chuàng)新發(fā)展的探路者(300005,股吧)(300005,股吧)、領(lǐng)路人，迫切需要增強自主創(chuàng)新能力。創(chuàng)新就是試錯，成敗難以預(yù)測，天然具有風(fēng)險，必須依靠風(fēng)險容忍度更高的投資者和風(fēng)險分散能力更強的資本市場。私募股權(quán)投資基金就是要為高風(fēng)險的創(chuàng)新活動找到有風(fēng)險承擔(dān)能力的投資者。廣大投資者要充分理解股權(quán)投資的本質(zhì)，不能被高息和概念誘惑，做到理性投資，量力而為。

　　合格投資者制度是對普通公眾投資者的保護，也是鑒別私募基金合法合規(guī)性的試紙。不能把私募基金簡單理解為100萬以上的投資，100萬以上的投資也會有騙局。只有真正遵循了《私募基金募集管理辦法》和投資者適當(dāng)性的完整要求，才能避免非法集資陷阱。投資者在簽署投資合同時，一定要逐項確認(rèn)并簽署13項風(fēng)險揭示聲明，如果基金管理人沒有要求投資者簽署相關(guān)資料，投資者就要高度懷疑該產(chǎn)品的合法合規(guī)性，不僅要拒絕認(rèn)購，還應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況向有關(guān)部門反映。基金募集機構(gòu)要審慎篩選出合格投資者，做好風(fēng)險提示和信息披露。基金管理人、托管人和全體基金從業(yè)人員，要正心誠意，恪盡受托職責(zé)，任何時候都要把投資人利益放在首位，真正做到賣者盡責(zé)、買者自負(fù)。當(dāng)風(fēng)險事件發(fā)生時，絕不要“一跑了之”、“一推了之”，要在法律框架下主動承擔(dān)起對投資人的責(zé)任。我們要明白，《基金法》賦予了我們受托人責(zé)任，我們就要窮盡一切努力將受托責(zé)任進行到底，這既是法律的根本要求，也是取信于投資者的根本前提。對于以私募基金為名從事違法犯罪活動的，有關(guān)部門一定會嚴(yán)肅追究責(zé)任，給廣大投資者一個負(fù)責(zé)任的交代。未直接從事犯罪、受到蒙蔽的從業(yè)人員不要一走了之，要珍視個人信用和從業(yè)聲譽，積極配合有關(guān)部門調(diào)查，做好本職工作。任何困難都是暫時的，在困境中勇于面對，承擔(dān)責(zé)任、履行義務(wù)，才有我們每個人的未來，才有基金行業(yè)的未來！

　　最后，再次預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　本文首發(fā)于微信公眾號：中國基金業(yè)協(xié)會。文章內(nèi)容屬作者個人觀點，不代表贏家財富網(wǎng)立場。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險請自擔(dān)。