7月28日消息，由【東方證券(600958)、股吧主辦的“東方證券杯”私募夢想創(chuàng)業(yè)營線下沙龍今天在上海高級金融學(xué)院浦東校區(qū)舉辦，并由該學(xué)院提供學(xué)術(shù)支持。景林資產(chǎn)合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人秦子甲在沙龍上表示，志存高遠(yuǎn)的私募創(chuàng)業(yè)者應(yīng)有合規(guī)的基因。

　　景林資產(chǎn)合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人秦子甲

　　他表示，在公司規(guī)模小，無法自己做合規(guī)工作的時(shí)候，建議可以聘請基金律師、證券合規(guī)律師或?qū)ｉT的合規(guī)顧問公司提供相關(guān)服務(wù)。其中，基金律師能夠幫助公司做管理人登記、產(chǎn)品備案，幫助設(shè)計(jì)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)等。證券合規(guī)律師在執(zhí)業(yè)中會(huì)出席證監(jiān)會(huì)的行政處罰聽證會(huì)，為其當(dāng)事人辯護(hù)。因此，他們對于證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法尺度更加清楚，能夠讓私募管理人更好地掌握執(zhí)法的邏輯和合規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)。而境外還有一種專門的合規(guī)顧問公司，可以為私募企業(yè)提供比較全套的合規(guī)服務(wù)，這種公司也在進(jìn)入中國市場。

　　當(dāng)合規(guī)官和公司董事長起沖突的時(shí)候怎么辦？秦子甲表示，作為一個(gè)合規(guī)官，需要判斷自己和董事長的風(fēng)險(xiǎn)承受度，做出充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示。同時(shí)，合規(guī)要從高層做起，內(nèi)部需要經(jīng)常開展合規(guī)培訓(xùn)，樹立起合規(guī)意識(shí)。

　　在他看來，合規(guī)的基因就是創(chuàng)業(yè)伊始時(shí)有恪守底線的理念，正確的基因能夠讓私募在發(fā)展壯大的過程中不會(huì)走偏，不會(huì)在某一天垮塌式地消亡。

　　他認(rèn)為合規(guī)的意義主要在于3個(gè)方面：第一，合規(guī)是建立主動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)防范的第一道防線，每一個(gè)微觀個(gè)體都與市場息息相關(guān)，個(gè)體的合規(guī)從宏觀角度上來講有利于整個(gè)市場的規(guī)范與成熟，合規(guī)有利于行業(yè)和市場的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　第二，合規(guī)對于私募基金管理人有直接現(xiàn)實(shí)的消極利益，即規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)和降低損失。如果不合規(guī)，放松資金募集時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)業(yè)績達(dá)不到預(yù)期的時(shí)候，各種麻煩也就找上門來，后患無窮。

　　第三，從積極利益的角度來講，合規(guī)是可以主動(dòng)創(chuàng)造價(jià)值的。合規(guī)可以建立起自己的聲譽(yù)與口碑，這種無形資產(chǎn)對于私募企業(yè)來講十分重要。而不合規(guī)會(huì)將長久的口碑毀于一旦，對公司和個(gè)人的發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生毀滅性的影響。

　　怎么才能做到合規(guī)？秦子甲認(rèn)為對于私募初創(chuàng)企業(yè)，一定要重點(diǎn)把握5個(gè)方面：一是在募集端務(wù)必做好投資者適當(dāng)性管理；二是拒絕內(nèi)幕交易、操縱市場，不搞老鼠倉；三是在產(chǎn)品設(shè)計(jì)上要控制杠桿率，不能多層嵌套；四是要防范利益沖突；五是要做好對投資者的信息披露。

　　以下為演講實(shí)錄：

　　秦子甲：非常感謝給我這樣的機(jī)會(huì)。

　　我覺得今天說我是評委壓力很大，特別是上午，其實(shí)是在學(xué)習(xí)，前面聽陳家琳總的講話也是非常好的學(xué)習(xí)，我在下面聽，非常有感受。

　　對于這個(gè)演講題目，我知道今天是創(chuàng)業(yè)營，所以談一下“基因”。合規(guī)基因的概念可能是從吳軍博士那里看來的。我看了吳軍博士的很多書，他原來在谷歌工作，后來也在騰訊工作過，現(xiàn)在在做私募股權(quán)，他對于硅谷的發(fā)展非常了解，對于IT業(yè)的發(fā)展非常了解，最近的一本書叫《見識(shí)》，他談到很多硅谷的公司成功背后，最重要的一點(diǎn)是他覺得這些企業(yè)有互聯(lián)網(wǎng)的基因。創(chuàng)始人在一開始，對這個(gè)企業(yè)的影響其實(shí)就被一種基因所決定了，而沒有成功的企業(yè)或者是后來慢慢路走偏的企業(yè)，可能在基因或者初心方面總有這樣那樣的缺點(diǎn)。

　　所以這就給我一個(gè)感受，基因很重要。今天來的都是創(chuàng)業(yè)者、老板，你們肯定希望做大做強(qiáng)。但從一開始，你就應(yīng)該認(rèn)識(shí)合規(guī)的問題，你的合規(guī)的基因，從這一刻就種下了。別看現(xiàn)在規(guī)模小，我也有一些觀察，不少小企業(yè)一開始喜歡打擦邊球，擦了前十個(gè)都擦中了，但是很遺憾，規(guī)模做大了以后，擦的基因種下后，第11個(gè)就出線了。擦邊球總有一次會(huì)擦出線，否則就不叫“擦邊”球了。到那時(shí)，滿盤皆輸。現(xiàn)在不論是國際上的機(jī)構(gòu)投資者，還是目前國內(nèi)的券商等機(jī)構(gòu)，對于合規(guī)的要求都是非常高的，對此幾乎都是一票否決。如果一開始是抱著僥幸的心理，沒有合規(guī)基因的話，很有可能某一天你就垮塌了。吉林長春長生這樣的上市公司，一個(gè)事件一爆發(fā)，輿論一發(fā)酵，一周時(shí)間，基本上就灰飛煙滅了。所以我有這樣的認(rèn)識(shí)，基因的問題很重要。

　　下面我講三個(gè)方面的內(nèi)容。第一，合規(guī)的意義。其實(shí)這個(gè)大家都知道，今天上午大家都說合規(guī)很重要，我對此細(xì)化一下。第一點(diǎn)，某種程度上這是站在監(jiān)管層的立場上說的，即合規(guī)是建立主動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)防范的第一道防線。前面有朋友問私募的未來怎么樣，我覺得一個(gè)行業(yè)是由一個(gè)一個(gè)的微觀主體組成，中國的資本市場波動(dòng)非常大，證監(jiān)會(huì)的角度目標(biāo)是要保證市場持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展，那這個(gè)目標(biāo)其實(shí)跟我們每個(gè)微觀主體合規(guī)都是緊緊相關(guān)的。只有每個(gè)微觀主體合規(guī)了，風(fēng)險(xiǎn)防范住了，市場就穩(wěn)定繁榮了，這就是私募的未來。所以這第一點(diǎn)是更宏觀的，如果私募基金行業(yè)要有未來的話，其實(shí)需要每個(gè)微觀主體各自的努力。

　　第二點(diǎn)，對于私募基金管理人直接現(xiàn)實(shí)的消極利益來說，合規(guī)可以降低損失。所謂消極利益就是規(guī)避損失，積極利益是你掙了錢，這是一樣的。直接現(xiàn)實(shí)的消極利益，就是直接規(guī)避損失。這里要說一點(diǎn)，私募的聲譽(yù)其實(shí)是非常重要的。公募很多其實(shí)都是國有背景，里面的基金經(jīng)理可以不斷地?fù)Q，但是有相當(dāng)?shù)膰倚庞迷?。華夏基金，一說出來老百姓還是認(rèn)的。但是私募，很多名字，很多人其實(shí)是不知道的。有個(gè)很現(xiàn)實(shí)的情況，你到校園里招生，很多私募名字，學(xué)生都不知道的，但你說【中國銀行(601988)、股吧】、華夏基金，他們都知道。那私募的聲譽(yù)就是要在市場上立得住，要不斷地把信用、口碑，通過合規(guī)運(yùn)作，每一年每一年地積累起來，而且不能倒。那這樣的話，對于你以后的募資會(huì)越來越有利，這是滾雪球的效應(yīng)。如果發(fā)生合規(guī)問題，不僅帶來經(jīng)濟(jì)損失，也會(huì)直接帶來聲譽(yù)損失，然后影響到將來。

　　還有一種間接的消極利益，就是規(guī)避未來潛在的損失。這也是我個(gè)人的觀察。有時(shí)候我們在募資時(shí)會(huì)放松一些標(biāo)準(zhǔn)，這樣那樣的錢我們都接了，當(dāng)你的收益率是正的時(shí)候，什么問題都沒有，但是只要業(yè)績?yōu)樨?fù)，甚至不達(dá)預(yù)期，客戶就一個(gè)一個(gè)跳出來找你合規(guī)上的毛病，他不會(huì)認(rèn)為這是我的自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，我虧了；他會(huì)說這是你沒有注意合規(guī)，都是你的問題，他要索賠。當(dāng)然，這是人性，但對私募管理人來說，如果前期不注意這種潛在風(fēng)險(xiǎn)，做好合規(guī)防范，就可能后患無窮。做一件事要看得長一點(diǎn)，不妨把風(fēng)險(xiǎn)防范看得長一點(diǎn)。

　　最后一點(diǎn)是更高層次的，對于積極利益而言，合規(guī)可以且應(yīng)當(dāng)主動(dòng)創(chuàng)造價(jià)值，什么意思？前面大家也提到，大家很擔(dān)心資管新規(guī)沒有提到私募，最近的理財(cái)新規(guī)和證監(jiān)會(huì)出來的證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)的資管新規(guī)都沒有提到私募，尤其是理財(cái)新規(guī)，我仔細(xì)研究了下，完全不涉及私募基金管理人，可能會(huì)影響原來的募資渠道。我覺得既然監(jiān)管部門在征求意見，大家在有精力的情況下還是應(yīng)該提意見，這其實(shí)是立法博弈的過程，而且是最高層次的博弈。我個(gè)人是法律出身，我個(gè)人感覺，我們的利益邊界是一個(gè)圈，一個(gè)資本市場是一個(gè)圈，大家都在這個(gè)圈里玩，這是個(gè)分蛋糕的過程。但還有個(gè)過程，是我把這個(gè)圈通過立法博弈，努力畫得更大一點(diǎn)?，F(xiàn)在險(xiǎn)資、社保資金，私募管理人不能接，但海外私募是可以接的。當(dāng)然這里國情有不同。社?；鹄硎聲?huì)前副理事長王忠民先生認(rèn)為，現(xiàn)在中國的私募基金年頭太短了，好的太少了，社保基金可以選的池子太小了，我贊同這個(gè)觀點(diǎn)，但是私募基金本身的治理是不是達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，我們行業(yè)本身是否在呼吁并努力往這個(gè)方向走？根據(jù)前面嚴(yán)老師的圖，私募從2012年進(jìn)入《基金法》開始，至今已經(jīng)有6年了，那到10年的時(shí)候，立法會(huì)不會(huì)變寬，這是不是我們行業(yè)爭取的整體方向？這是我這條想說的問題。你合規(guī)了，而且努力去合乎更高的、邊界更大的“規(guī)”，是能產(chǎn)生價(jià)值的。

　　這一張PPT，這個(gè)數(shù)據(jù)應(yīng)該配合在前面的第二條帶來消極利益，我是摘自《證監(jiān)會(huì)2017年行政處罰情況的綜述》。現(xiàn)在的監(jiān)管越來越嚴(yán)，而且我標(biāo)了兩個(gè)紅色，這個(gè)表述大家覺得非常熟悉，類似于國家統(tǒng)計(jì)局的統(tǒng)計(jì)，處罰案件、金額“同比增長、再創(chuàng)歷史新高”等。我想說現(xiàn)在的監(jiān)管是很嚴(yán)的，內(nèi)幕交易類60起，操縱市場21起，私募基金領(lǐng)域違法案件8起。剛才大家說了很多策略，對于價(jià)值多頭型的策略，信息是很重要的，內(nèi)幕交易是大家不得不重視的。對于高頻、量化交易，要注意操縱市場，其標(biāo)準(zhǔn)是什么，還有撤單的頻率太高是否會(huì)覺得你是在操縱市場，這樣的監(jiān)管要求對大家的策略實(shí)現(xiàn)是需要注意的。

　　萬一你踩線，其實(shí)后果還是蠻嚴(yán)重的，第一會(huì)對私募管理人產(chǎn)生極為負(fù)面的聲譽(yù)評價(jià)并帶來市場后果，就是投資者撤資；第二是證監(jiān)會(huì)記入誠信檔案，持續(xù)負(fù)面影響未來經(jīng)營；第三個(gè)是罰款，這會(huì)是帶來直接損失的，現(xiàn)在這樣的報(bào)道也很多，一張罰單可能就上億；第四是對于個(gè)人，同樣會(huì)記入誠信檔案，被市場禁入，被罰款，如果存在刑事責(zé)任就會(huì)有犯罪記錄，可能你老師也不能當(dāng)，注冊會(huì)計(jì)師也不能當(dāng)，律師也不能當(dāng)，相當(dāng)于跟主業(yè)相關(guān)的一圈腦力勞動(dòng)行業(yè)可能都會(huì)受到影響。講到這里，就是從正反兩個(gè)方面，把合規(guī)的重要性細(xì)化了。

　　第二個(gè)方面是合規(guī)管理框架，這個(gè)更技術(shù)層面一些。前面陳總說了很多理念層面的，我落下來講講管理框架。首先募集端，要注意投資者適當(dāng)性管理。當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可以選擇和代銷機(jī)構(gòu)合作，比如跟東方證券合作，通過他們代銷大家的產(chǎn)品等等，可以把募集業(yè)務(wù)外包出去，但是難免會(huì)有一些直銷客戶，要做好投資者適當(dāng)性管理，這是一塊。第二塊是運(yùn)作，其中和私募股權(quán)有共性的是兩個(gè)部分，第一是信息披露，第二是利益沖突防范。

　　信息披露里面問題相對少一點(diǎn)，按照協(xié)會(huì)的要求給投資者披露就是，但是要注意披露的時(shí)間點(diǎn)。利益沖突防范是比較重要的問題，這里面比如說涉及到如果你聽到內(nèi)幕信息應(yīng)該怎么辦？還有你的個(gè)人交易該怎么辦，還有你管好幾個(gè)產(chǎn)品，這中間會(huì)涉及到公平交易怎么辦。我相信今天上午東方證券給大家做盡調(diào)的時(shí)候都會(huì)提這樣的問題。

　　然后，對于私募證券基金而言，基金運(yùn)作中的合規(guī)事項(xiàng)還有：投研中，對于價(jià)值多頭策略而言，要特別注意防范內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易，對于其它策略，還要注意防范操縱市場；在交易環(huán)節(jié)，鼓勵(lì)集中交易，這除了有利于防范操縱市場以外，對于集中持股還能更好處理權(quán)益披露的問題。比如持股達(dá)到5%，要披露，要防范短線交易；另外達(dá)到5%，是一個(gè)基金達(dá)到5%還是所有基金達(dá)到5%，還有就是投顧型產(chǎn)品是不是合并計(jì)算，這些問題都要考慮。在運(yùn)營環(huán)節(jié)，托管人可以有遴選程序，外包業(yè)務(wù)核心是兩個(gè)，第一是估值核算，第二個(gè)是份額登記。估值核算有一定的合規(guī)問題，比如說在我們股市波動(dòng)比較大的時(shí)候，你持有的某個(gè)股票突然停牌，比如說【樂視網(wǎng)(300104)、股吧】（300104）停牌那么久，這個(gè)時(shí)候?qū)τ谀愕膬糁涤绊懺趺此?。一般券商?huì)給私募提供服務(wù)，提些建議，但是這個(gè)時(shí)候你會(huì)有利益上的選擇，如果把這個(gè)估值降下來可能會(huì)影響基金的凈值，有的時(shí)候你會(huì)覺得又是個(gè)好公司，像陳總說的今年上半年2月份突然暴跌，比如說白馬股停牌了，基本面沒有問題，你調(diào)不調(diào)估值？公募行業(yè)很明確，達(dá)到0.25%標(biāo)準(zhǔn)就要調(diào)；私募沒有說得那么嚴(yán)，根據(jù)合同約定，給了一定的空間，同時(shí)也帶來了合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)也要有理由，不調(diào)也要有理由。所以估值問題，特別是2015年股災(zāi)的時(shí)候，千股停牌，這個(gè)問題都凸顯出來。最后，是一些專項(xiàng)工作，比如制度建設(shè)、監(jiān)管溝通、登記備案等，所有這些是我認(rèn)為咱們私募管理人所要應(yīng)對的合規(guī)事項(xiàng)。

　　我這里有個(gè)簡化版，我們規(guī)模那么小，上述框架面面俱到，那么哪些是最重要的，不能碰的？我這里列了幾個(gè)，第一，基金募集，投資者適當(dāng)性管理，建議要甄別資金來源，盡可能募集“高質(zhì)量的錢”

　　當(dāng)然，這當(dāng)中有動(dòng)態(tài)的平衡，前面郭老師也說跟董事長怎么協(xié)調(diào)。董事長會(huì)說這個(gè)人這么有錢，他要投資怎么能攔著？合規(guī)覺得他風(fēng)險(xiǎn)承受能力低，以后會(huì)有問題，這個(gè)時(shí)候沖突就產(chǎn)生了。我想談一點(diǎn)，其實(shí)一個(gè)企業(yè)在管理的時(shí)候，即便是小公司、大公司，很多外國人寫的書總喜歡寫“政策”(Policy)，中國的企業(yè)似乎不喜歡說“政策”，喜歡說領(lǐng)導(dǎo)簽報(bào)指示。作為合規(guī)官來說，我覺得你要首先判斷你和老總之間的風(fēng)險(xiǎn)承受度，然后就此制定一些內(nèi)部政策，政策不如制度剛性，但面對沖突時(shí)，可以根據(jù)政策作為判斷的依據(jù)；如果非要突破政策，一定要給他做充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示。我還有個(gè)觀點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)都是不確定性，沒有發(fā)生的東西才叫風(fēng)險(xiǎn)，真的發(fā)生了叫事故，帶來損失了，沒有發(fā)生的時(shí)候才叫風(fēng)險(xiǎn)。那沒有發(fā)生時(shí)，別人就會(huì)挑戰(zhàn)你，你怎么知道會(huì)發(fā)生？所以作為合規(guī)官，第一，你要知道公司整個(gè)董事會(huì)、董事長，公司整體高管層對于風(fēng)險(xiǎn)的容忍度，然后做到風(fēng)險(xiǎn)提示；第二你要有經(jīng)驗(yàn)，能根據(jù)經(jīng)驗(yàn)分析判斷不確定性的概率。我也承認(rèn)在創(chuàng)業(yè)階段，需要打開不少風(fēng)險(xiǎn)敞口，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)和收益是成正比的，但合規(guī)底線要堅(jiān)守。在募集端，投資者適當(dāng)性管理要求是底線。

　　第二，杜絕內(nèi)幕交易、操縱市場，老鼠倉，因?yàn)樾∷侥?，有的時(shí)候個(gè)人更自由，可能風(fēng)控弱一些，基金經(jīng)理有自己的個(gè)人賬戶。我覺得這個(gè)紅線非常重要，大家一定不要踩，因?yàn)槔鲜髠}根據(jù)司法實(shí)踐，基本上都是個(gè)人入刑，公安局直接抓，內(nèi)幕交易目前往往是證監(jiān)會(huì)處罰，老鼠倉基本上都是個(gè)人，直接個(gè)人犯罪，這可以明確告訴大家。

　　第三，產(chǎn)品設(shè)計(jì)上，現(xiàn)在監(jiān)管的要求杠桿率要控制，不能保底保收益，不能多層嵌套。

　　第四，利益沖突防范。

　　最后，對客戶的信息披露。

　　我覺得這五條抓牢，可能大的方面就抓住了。這是大的合規(guī)體系。

　　最后一個(gè)方面，若干合規(guī)措施，怎么防前面說的五條。第一，合規(guī)從高層做起，樹立合規(guī)意識(shí)。第二，信息隔離墻，Chinese Wall。第三，集中交易，集中交易有很多好處，比如說設(shè)專門的交易員，所有的交易都通過它下單，數(shù)據(jù)都匯總在這里，這對于做監(jiān)控、做防范非常有利。第四，開展合規(guī)培訓(xùn)，我覺得挺重要的，其實(shí)很多事情從公司免責(zé)的角度是要做的。你防范內(nèi)幕信息，作為金融從業(yè)者第一條就是保密義務(wù)，如果不恪守保密義務(wù)，很多防范都是空談。保密義務(wù)這個(gè)東西完全是看自己腦子有沒有這根弦，要通過培訓(xùn)來牢牢樹立。從管理層來說，要規(guī)避公司的責(zé)任，也要經(jīng)常開展合規(guī)培訓(xùn)，一年幾次，或者請人來或者自己講，三令五申，非常重要。

　　最后想探討的，也是前面郭老師問我的，這類合規(guī)的工作怎么外包出去，我自己的人手少怎么外包出去。我覺得有兩類律師很重要?，F(xiàn)在的律師很多，每個(gè)律師擅長的領(lǐng)域也不一樣，你需要兩類律師：第一，基金律師，基金律師能夠幫你做的包括到協(xié)會(huì)登記備案，幫你設(shè)計(jì)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)等等。

　　第二類，證券合規(guī)律師。我不知道今天聽到的是不是內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息在法律上界定不容易，即使在美國，很多時(shí)候也是通過一個(gè)一個(gè)案例來界定的，因?yàn)樾畔⒃诓粩嗟淖兓，F(xiàn)在市場上有證券合規(guī)律師，他們一項(xiàng)重要的業(yè)務(wù)是幫助當(dāng)事人在行政處罰階段進(jìn)行抗辯。證監(jiān)會(huì)罰了那么多的案子，標(biāo)的那么大，我國的《行政處罰法》要求對當(dāng)事人有那么巨大影響的處罰必須要先開聽證會(huì)，類似于準(zhǔn)法庭，證券合規(guī)律師往往在聽證會(huì)上相當(dāng)于“被告人”的辯護(hù)人，所以他們對于證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法尺度掌握得更清楚。我們現(xiàn)在不知道什么叫操縱市場，指標(biāo)達(dá)到多少，閾值是多少，交易所從來沒有公布過，交易所也永遠(yuǎn)不可能公布，因?yàn)槭秦堊嚼鲜蟮挠螒?，這需要有專業(yè)人士持續(xù)關(guān)注這個(gè)領(lǐng)域，他有專業(yè)的判斷，給你提供服務(wù)。

　　第三類在香港市場上有，專門的合規(guī)顧問公司，會(huì)給你提供合規(guī)服務(wù)或者是程序上的東西。他們有的已開始進(jìn)入中國市場。

　　這三類律師，大家可以和他們做些探討，哪些工作律師愿意接，怎么收費(fèi)，哪些東西我不希望律師來接。我承認(rèn)這個(gè)市場還不成熟，但是需求是存在的，大家可以跟這樣的律師一對一地討論，把有些服務(wù)外包出去。而且我個(gè)人也支持這樣的做法。

　　最后做個(gè)小廣告，我寫了兩本書，第一本《私募基金法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理》2016年寫的，2017年出版的，很榮幸得到中國基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長洪磊和清華大學(xué)法學(xué)院朱慈蘊(yùn)教授的作序推薦。第二本《私募基金視野中的資本市場行為底線》，去年合作寫的，今年3月份出版的，這本書其實(shí)是對我前面說的內(nèi)幕交易、內(nèi)幕信息如何形成、操縱市場證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注哪些指標(biāo)等都做了一些梳理。我查了證監(jiān)會(huì)公布的2014至2017年三年多的案例，這本書有一百多個(gè)案例，我從中試圖去理解監(jiān)管的邏輯，證監(jiān)會(huì)對這些問題怎么看。這兩本書也是我到現(xiàn)在為止自己工作經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，愿意跟各位同行分享。

　　先說這些，謝謝大家！

　　郭金霞：大家對秦老師有什么提問嗎？

　　提問：有一種情況，我問陳總，他看好亞馬遜或者什么，陳總回復(fù)說，亞馬遜。那我也買亞馬遜，恰好同日，陳總也買了亞馬遜，是否有法律風(fēng)險(xiǎn)？

　　秦子甲：這有個(gè)前提，你跟陳總首先不是一家基金管理人，我認(rèn)為這沒有問題。因?yàn)槭紫饶愀莾蓚€(gè)管理人，你們之間是分開的，基金也是分開的，管理人也是分開的。只要你們之間沒有明確交易上的串通，只是分享哪個(gè)股票標(biāo)的好，最后恰好都買了同一個(gè)標(biāo)的，沒有問題。一般情況下，你們今天討論，明天下單，交易踩點(diǎn)不可能那么準(zhǔn)的，除非你們對交易有串通。

　　提問：我能不能向郭老師披露持倉信息，換取郭老師(金融媒體)給我信息？

　　秦子甲：這有問題。

　　私募基金的持倉信息是私募管理人的核心商業(yè)秘密，是你為背后的投資人提供的投資服務(wù)中最有價(jià)值的東西。基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定，持倉信息不得向無關(guān)第三方披露。如果你披露給郭老師，換取其他信息，這涉及到利益輸送，用客戶的利益換取了自身的利益，也輸送給了郭老師。

　　追問：我有的時(shí)候調(diào)研的時(shí)候也需要郭老師給我信息。

　　秦子甲：你讓郭老師給你信息可以，可以通過某項(xiàng)正式服務(wù)訂購。

　　追問：純粹私下的溝通。

　　秦子甲：這有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，你已經(jīng)在協(xié)會(huì)登記了，既然是準(zhǔn)持牌機(jī)構(gòu)，那你對管理人有這樣的義務(wù)，你的義務(wù)是持倉信息是你的核心商業(yè)秘密，最重要，不能透露，這是有明確條文規(guī)定的。你這樣的交換是屬于不當(dāng)?shù)睦娼粨Q。

　　提問：因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在有的時(shí)候碰到盡調(diào)的過程中，可能有些機(jī)構(gòu)需要我們提供某個(gè)產(chǎn)品的持倉數(shù)據(jù)，從理論上來說，合規(guī)的角度來說，是可以還是不可以？

　　秦子甲：對，如果機(jī)構(gòu)投資者對你盡調(diào)，你需要給它提供一定的信息，市場中的普遍做法，你讓他出具保密承諾函，你拿著這家機(jī)構(gòu)給你的保密承諾函，你就沒有責(zé)任了。最后萬一這個(gè)事情泄漏出去了，你可以以此追究他的責(zé)任，這是很常規(guī)的做法。而且我覺得，正規(guī)的金融機(jī)構(gòu)給你做盡調(diào)，他們自己都會(huì)給你提供保密承諾函模板的。

　　提問：因?yàn)楝F(xiàn)在越來越多的T0交易為主的私募機(jī)構(gòu)出現(xiàn)了，你覺得T0交易在合規(guī)上有沒有什么瑕疵？先買后賣，滾動(dòng)。

　　秦子甲：其實(shí)這個(gè)問題的核心在于，當(dāng)日允不允許反向交易，因?yàn)楫?dāng)日買入有一部分賣出。私募基金目前沒有那么嚴(yán)，沒有條文嚴(yán)格規(guī)定。我稍微多說幾句，我覺得公募基金和私募基金之間有個(gè)本質(zhì)的區(qū)別，首先當(dāng)然是投資者不能超過兩百人，對于公募基金來說是對所有人發(fā)行，監(jiān)管是很嚴(yán)的，是公法上的責(zé)任。私募基金其實(shí)是合同上的責(zé)任。證監(jiān)會(huì)到現(xiàn)在為止，雖然大家會(huì)看到它的規(guī)定越來越多，但是有一條，私募基金是管理人是跟兩百個(gè)投資者之間的合同關(guān)系，很多東西是適用合同的約定。所以在你說的同日反向交易，根據(jù)我現(xiàn)在的認(rèn)識(shí)和理解，對于私募還沒有特別嚴(yán)格的限制，但這個(gè)問題還要進(jìn)一步關(guān)注。