私募產品備案監(jiān)管升級，與之前有關規(guī)定相比，新的備案求在5個方面發(fā)生了變化。

　　1、重大事項變更6個月或超5次未完成的，將無法備案新產品。

　　近期，協(xié)會提示，機構應審慎提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交后6個月內仍未辦理通過或退回補正超過5次的，將無法進行新產品備案。

　　廣東晟典律師事務所律師高毅超表示，“一般的重大事項變更基本沒有障礙，除非新任高管不符要求，或者信息披露不全，一般退回補正兩次左右即可。多次退回的可能是實際控制人變更無合理理由，或存在買賣殼嫌疑等情況?！?/p>

　　川谷金融科技研究員尤飛也認為，這是協(xié)會貫徹打擊私募殼買賣行為的舉措之一?！胺答?次以上或超過半年還沒有變更成功，管理人無法備案新發(fā)的產品，這樣私募殼的價值會大大降低。”

　　2、關聯(lián)方變動劃入重大事項變更，需協(xié)會人工審核。

　　協(xié)會在AMBERS系統(tǒng)里，將原來在“管理人信息更新”模塊下的“關聯(lián)方更新”遷移至“管理人重大變更”模塊下，這意味著以后關聯(lián)方變更屬于私募管理人的重大變更事項，需要協(xié)會人工審核才能通過。根據(jù)協(xié)會的注釋，關聯(lián)方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產管理機構、沖突類業(yè)務機構（包括民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務）或相關服務機構。

　　據(jù)了解，一些私募機構的關聯(lián)方非常多，變更將要付出更多精力。格上財富研究員徐麗表示，避免關聯(lián)方變更后，私募管理人之間出現(xiàn)業(yè)務沖突、關聯(lián)交易或利益輸送等行為，尤其是關聯(lián)方從事民間借貸、P2P、配資等可能與私募基金屬性存在相沖突的業(yè)務，保障私募投資者的利益。

　　3、雙管理人備案暫時停止。

　　多位私募人士反映，這一要求目前僅是協(xié)會的執(zhí)行口徑，系統(tǒng)中仍然可以提交雙管理人的產品備案申請，但可能會被擱置或否決。

　　私募排排網合規(guī)部副總監(jiān)溫志飛告訴記者，雙管理人模式最大的風險在于職責不清，當出現(xiàn)風險事件時，容易造成管理人之間互相推諉，損害投資人利益。取消雙管理人模式可能是為了封堵“新設管理人自備案日起6個月需發(fā)行首只產品”的漏洞。

　　國輪基金創(chuàng)始合伙人王宏源認為雙GP備案收緊，主要是針對通道類業(yè)務，之前能力較弱的管理人會借用大管理人通道完成產品發(fā)行。高毅超認為，審核趨嚴，通過登記的管理人越來越少，有的管理人實際上項目和資金均已到位，需要合適的“通道”，雙GP問題需要嚴格審核，但也不應全面封殺。

　　4、要求契約型私募基金必須托管。

　　高毅超認為，對契約型基金的強制化要求，主要是看重獨立第三方托管機制在防范金融風險、保護投資者權益方面的作用，這也是借鑒了公募基金的有效經驗。

　　據(jù)記者了解，目前具有證券投資基金托管資質的銀行、券商紛紛提高托管門檻，有的甚至暫停契約型私募基金的托管業(yè)務。中歐瑞博風控總監(jiān)李志筠告訴記者，雖然這保證了資金運行的安全，但也無形中增加了基金運營的成本。

　　5、要求出具合格投資者證明和出資能力證明。此前對于合格投資者的證明比較寬松，僅要求投資者書面承諾。

　　對于股權類契約型私募基金，不僅需要上傳合伙企業(yè)審計報告，還要上傳穿透后二級投資者的合格投資者證明及對應投資款的出資能力證明。

　　李志筠表示，資管新規(guī)發(fā)布后，合格投資者的門檻提高，但對于家庭金融資產證明文件的要求并不明確。原來的普通投資者雙錄的要求也沒有更新。比如，在基金備案時必須上傳全體投資者簽署的風險提示函，但如果投資者在外地或者國外，回寄資料不及時，或簽署不合規(guī)，會耽誤產品的備案及成立，甚至影響產品的建倉和業(yè)績表現(xiàn)。

　　王宏源也認為，鑒別合格投資者，主要責任在于管理人。若要求投資人提交更多的材料，那么整個審核過程都會拉長。管理人在經濟形勢并不樂觀的情況下，募集已經非常困難，在讓投資人提供大量證明，可能會加劇募集的難度。

　　對此高毅超指出，被反饋對應投資款的出資能力證明只是個別現(xiàn)象。據(jù)介紹，被反饋的產品有其特殊性，主要是單一LP產品，且LP認繳金額較大，可能這一點引起了審核人員的特別關注，需要進一步進行實質性審核。同時他表示，出資能力是一個動態(tài)的過程，不宜進行前置審查。

　　作者：房佩燕 吳君