(博客,微博)記者 楊建 編輯 吳永久

　　近期私募監(jiān)管愈發(fā)嚴格，不斷有私募被查出違規(guī)而被監(jiān)管層出具監(jiān)管函，其中暴露出的問題是層出不窮，其中寧夏富豪賈天將旗下的寧夏天元基金違規(guī)改變募資資金用途，把基金資金外借給關(guān)聯(lián)方而被出具監(jiān)管函。實際上隨著私募行業(yè)監(jiān)管的深入，私募行業(yè)的各種亂象不斷被曝光。

　　私募違規(guī)把基金資金對外借款

　　在9月7日，寧夏證監(jiān)局發(fā)布了關(guān)于對寧夏天元基金采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。經(jīng)查，寧夏天元基金旗下產(chǎn)品天元德融于2017年3月16日完成備案，在基金業(yè)協(xié)會的備案資料中顯示：“本基金主要用于投資錳及錳相關(guān)產(chǎn)業(yè)的項目公司股權(quán)”,但實際上該基金于2017年3月6日與寧夏天元助貸中心簽署《借款協(xié)議》，3月9日將募集資金1000萬元劃轉(zhuǎn)到天元助貸中心，2017年9月26日收回資金本息?；甬a(chǎn)品天元德融改變募資用途，未向基金業(yè)協(xié)會變更信息。此外基金產(chǎn)品天元德融改變募集資金投向，與合伙協(xié)議不符，未經(jīng)投資決策委員會審議也未告知合伙人。

　　而據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元基金在協(xié)會備案有8只私募產(chǎn)品，除了寧夏天元德融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）提前清算外，其余7只產(chǎn)品在協(xié)會的備案狀態(tài)為運營狀態(tài)。而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元金融控股集團100%持有寧夏天元基金股權(quán)，而穿透后的最終受益人為賈天將，其為寧夏地區(qū)的富豪，從股權(quán)路徑來看，賈天將持有99.97%的寧夏天元錳業(yè)集團有限公司，而寧夏天元錳業(yè)集團持有100%的寧夏天元金融控股集團，而寧夏天元金融控股集團100%持有寧夏天元基金。

　　而此次寧夏天元基金借款1000萬元的對象——寧夏天元助貸中心有限公司是寧夏天元金融控股集團持有95%的股權(quán)，剩余5%的股權(quán)為中寧國有資本運營有限公司持有。從經(jīng)營范圍來看，寧夏天元基金從事非證券業(yè)務(wù)的投資管理及咨詢，其中明確不得從事發(fā)放貸款、公開交易證券類投資或金融衍生品交易等。

　　據(jù)了解，寧夏天元錳業(yè)集團是一家專業(yè)化、集約化、國際化的大型企業(yè)集團，是世界最大的電解金屬錳生產(chǎn)企業(yè)，市場占有率達40%。而寧夏天元錳業(yè)集團下屬金融板塊包括寧夏天元金融控股集團、中國天元金融控股、中國天元錳業(yè)金融(控股)等境內(nèi)外公司，業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)投資、并購融資、基金、資產(chǎn)管理、證券交易、金融咨詢等。

　　私募重大事項變更未報告被監(jiān)管

　　值得注意的是，隨著監(jiān)管的深入，越來越多的私募違規(guī)問題也暴露出來，浙江證監(jiān)局9月19日作出了關(guān)于對杭州錦泉投資管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)公司在開展私募基金業(yè)務(wù)中存在以下問題：首先是公司在管理、運用私募基金財產(chǎn)過程中，存在未簽訂《投資協(xié)議》就將募集資金劃轉(zhuǎn)至合同相對方等行為。其次是公司發(fā)生股東變更、法定代表人變更等重大事項，未及時向基金業(yè)協(xié)會報告，未定期更新管理人的有關(guān)信息。

　　上述行為違反相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，公司應(yīng)當(dāng)在2018年10月15日前完成整改，并提交書面報告。

　　而據(jù)基金業(yè)協(xié)會信息顯示，杭州錦泉投資在協(xié)會備案的產(chǎn)品只有嘉興錦泉運順投資合伙企業(yè)（有限合伙）；公司法定代表人為韓長軍，從其履歷來看，韓長軍在2010年10月至2015年4月期間擔(dān)任昆吾九鼎投資管理有限公司的副總裁。2015年4月至2016年12月期間任職北京錦泉九鼎投資管理有限公司董事長。

　　而據(jù)天眼查信息顯示，在2018年4月2日，公司在工商登記做了多項變更，其中公司法定代表人由韓長軍變更為趙大磊；公司高級管理人員也出現(xiàn)變更，公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理韓長軍變更為執(zhí)行董事趙大磊、總經(jīng)理閆夢游；從最終受益人來看，趙大磊持有60%股權(quán)，李建國持有40%股權(quán)。

　　另外江蘇證監(jiān)局在9月14日作出關(guān)于對無錫樂金投資采取出具警示函措施的決定，2018年5月17日至18日，江蘇證監(jiān)局對公司實施了現(xiàn)場檢查，公司存在以下問題：首先是未及時備案曾經(jīng)管理的基金。公司曾募集并管理兩只基金，分別為無錫樂金新力量投資企業(yè)（有限合伙），成立于2015年8月18日。無錫樂金投資企業(yè)（有限合伙）成立于2015年4月22日。2016年6月，公司將持有的樂金新力量、樂金投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓并不再擔(dān)任樂金新力量、樂金投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。經(jīng)查，上述兩只基金募集完畢后，公司均未及時在基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)，違反了相關(guān)的規(guī)定。

　　其次是向非合格投資者募集，公司在募集設(shè)立樂金新力量、樂金投資時，樂金新力量、樂金投資的部分投資者不符合合格投資者條件，違反了相關(guān)規(guī)定，向非合格投資者募集。而據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，無錫樂金投資在基金業(yè)協(xié)會備案有4只私募產(chǎn)品，包括樂金致遠2期私募證券投資基金、樂金致遠1期私募證券投資基金、無錫樂金風(fēng)云投資企業(yè)（有限合伙）、樂金致遠3期私募證券投資基金。