春節(jié)后首個(gè)周五(2月19日)，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì))一口氣開(kāi)出7份紀(jì)律處分決定書(shū)，涉及三度星和、浙江策信、深圳冠石、寧波甬邦等私募管理人。

　　主要違規(guī)行為包括：向投資者承諾保本保收益、開(kāi)差額補(bǔ)足函，違反投資者適當(dāng)性要求，關(guān)聯(lián)賬戶(hù)進(jìn)行對(duì)倒交易，委托非公司員工個(gè)人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令，擅自變更基金合同條款，母公司子公司辦公場(chǎng)所未作區(qū)分隔離，風(fēng)控負(fù)責(zé)人兼任兩機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)人員。

　　協(xié)會(huì)對(duì)這些私募采取警示、限期整改、暫停受理私募基金備案3個(gè)月或6個(gè)月等措施。基金君發(fā)現(xiàn)，部分機(jī)構(gòu)曾經(jīng)是市場(chǎng)上知名百億私募，但這幾年規(guī)模下降比較快。

　　募集方面：承諾保本保收益、差額補(bǔ)足

　　違反投資者適當(dāng)性要求

　　首先是資金募集方面，包含幾大問(wèn)題：一是違規(guī)向投資者承諾本金不受損失及承諾收益。比如三度星和(北京)投資有限公司在與私募基金產(chǎn)品“澤芯8號(hào)證券投資基金”和“澤然10號(hào)平衡型基金”的投資者簽訂基金合同補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，向投資者承諾本金不受損失并承諾收益。

　　還有，深圳市冠石資產(chǎn)管理有限公司通過(guò)提供“差額補(bǔ)足函”的形式向所管理的私募基金產(chǎn)品“冠石泰盈1期私募證券投資基金”、“浙分-冠石定制1期私募證券投資基金”、“泰誠(chéng)-泰盈3期私募證券投資基金”的投資者承諾本金不受損失及最低收益。

　　二是違反投資者適當(dāng)性管理要求，未對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)。比如浙江策信投資管理有限公司所管理的私募基金產(chǎn)品均無(wú)詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分及劃分依據(jù)。

　　還有，義烏市高創(chuàng)投資管理有限公司在募集私募基金產(chǎn)品“高創(chuàng)2號(hào)私募證券投資基金”時(shí)未采取問(wèn)卷調(diào)查等方式對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估。

　　寧波甬邦投資管理有限公司未自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金產(chǎn)品進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)；對(duì)部分投資者問(wèn)卷調(diào)查不完整，未對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力作出明確評(píng)估；基金合同等文件部分要素填寫(xiě)不全等。

　　弘森(天津)資產(chǎn)管理有限公司未對(duì)部分投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，所管理的私募基金產(chǎn)品“弘森白虎系列東方一號(hào)私募證券投資基金”未進(jìn)行基金產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)。

　　三是公開(kāi)宣傳其管理的私募基金產(chǎn)品。天津弘森在其官網(wǎng)上公開(kāi)發(fā)布其在管的私募基金產(chǎn)品“弘森白虎系列東方一號(hào)私募證券投資基金”、“弘森白虎系列六號(hào)私募投資基金”的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)、投資收益分配等信息，且未設(shè)置在線(xiàn)特定對(duì)象確定程序。

　　四是違規(guī)從事私募基金募集行為。天津弘森在未取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的情況下，接受其他私募基金管理人委托，通過(guò)在其官網(wǎng)采取宣傳推介等方式募集私募基金產(chǎn)品“嘉興首建投一號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”。

　　投資方面：關(guān)聯(lián)賬戶(hù)對(duì)倒交易

　　委托個(gè)人直接執(zhí)行投資指令

　　再者是投資交易方面，主要包含幾個(gè)問(wèn)題：一是存在通過(guò)關(guān)聯(lián)賬戶(hù)進(jìn)行對(duì)倒的異常交易行為。比如寧波甬邦未嚴(yán)格遵守交易所交易規(guī)則，于2017年11月通過(guò)“甬邦天利一號(hào)私募基金”和“甬邦穩(wěn)贏二號(hào)基金”兩個(gè)關(guān)聯(lián)賬戶(hù)進(jìn)行對(duì)倒交易。

　　二是委托個(gè)人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令。福建匹克投資管理有限公司管理的匹克瑞峰金雞一號(hào)私募基金、匹克瑞峰金雞二號(hào)私募基金委托非公司員工個(gè)人提供投資建議并由其直接執(zhí)行投資指令。

　　三是未妥善保存私募基金相關(guān)文件。福建匹克未保留其所管理的私募基金2018年1月12日前的證券投資交易指令等相關(guān)資料。

　　信披方面：未編制報(bào)告向投資者披露

　　被監(jiān)管處罰等誠(chéng)信信息未更新

　　還有信息披露方面的問(wèn)題包括：一是未按規(guī)定向投資者進(jìn)行信息披露。寧波甬邦僅通過(guò)短信形式向部分投資者披露部分基金凈值，未按照基金合同約定編制定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告并對(duì)所有投資者進(jìn)行披露，且未完整保留相關(guān)檔案。

　　二是天津弘森向投資者披露的年度報(bào)告中個(gè)別會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)信息內(nèi)容不準(zhǔn)確。

　　三是未按規(guī)定向協(xié)會(huì)填報(bào)并更新信息。義烏高創(chuàng)在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)所填報(bào)的員工人數(shù)信息與實(shí)際人數(shù)不一致，且未按要求填報(bào)其被浙江證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施等誠(chéng)信信息。天津弘森于2019年9月被天津證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，但未向協(xié)會(huì)報(bào)送更新有關(guān)誠(chéng)信信息。

　　四是違反合同約定變更合同重要內(nèi)容。義烏高創(chuàng)管理的私募基金產(chǎn)品高創(chuàng)2號(hào)私募證券投資基金在基金合同中就合同內(nèi)容變更條件進(jìn)行了約定，但是義烏高創(chuàng)違反合同約定，在未取得高創(chuàng)2號(hào)全體投資者一致同意的情形下擅自變更合同條款。

　　內(nèi)控方面：辦公場(chǎng)所不隔離

　　風(fēng)控兼任兩機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)

　　另外，公司內(nèi)部治理方面的問(wèn)題有幾個(gè)：一是辦公場(chǎng)所、部分工作人員和業(yè)務(wù)管理存在混同情形。浙江策信與其子公司杭州臻品資產(chǎn)管理有限公司共用辦公場(chǎng)所，未作區(qū)分隔離。此外，浙江策信與杭州臻品存在部分業(yè)務(wù)共同管理、部分工作人員混同的情形，其中浙江策信的風(fēng)控負(fù)責(zé)人朱國(guó)英兼任兩機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)人員。

　　二是寧波甬邦部分未取得基金從業(yè)資格的員工從事私募基金業(yè)務(wù)。

　　三是未對(duì)不進(jìn)行托管的私募基金建立財(cái)產(chǎn)安全保障的制度措施和糾紛解決措施。浙江策信所管理的私募基金產(chǎn)品“杭州臻鈺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”未進(jìn)行托管，也未明確約定保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

　　被采取暫停私募基金備案等措施

　　有家私募曾是百億機(jī)構(gòu)

　　根據(jù)私募相關(guān)法律法規(guī)，協(xié)會(huì)對(duì)不同私募給予不同處罰，比如存在五項(xiàng)問(wèn)題行為的弘森(天津)資產(chǎn)管理有限公司，要求其限期改正，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案。

　　還有三度星和(北京)投資有限公司、深圳市冠石資產(chǎn)管理有限公司，協(xié)會(huì)對(duì)這兩家進(jìn)行書(shū)面警示，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

　　同時(shí)，協(xié)會(huì)要求浙江策信投資管理有限公司、義烏市高創(chuàng)投資管理有限公司限期改正，暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個(gè)月。

　　另外，對(duì)寧波甬邦投資管理有限公司、福建匹克投資管理有限公司進(jìn)行書(shū)面警示，暫停受理私募基金產(chǎn)品備案三個(gè)月。

　　值得注意的是，部分私募一度是市場(chǎng)上的知名機(jī)構(gòu)，比如三度星和(北京)投資有限公司，成立于2012年2月17日，注冊(cè)資本4000萬(wàn)。公司高管曾在海外知名對(duì)沖基金、全球知名資管機(jī)構(gòu)工作，隨后回國(guó)創(chuàng)業(yè)。根據(jù)格上研究的數(shù)據(jù)，2017年末三度星和曾經(jīng)晉升為百億級(jí)私募證券管理人，主要策略是債券、量化對(duì)沖，但到2018年末其默默退出了百億陣營(yíng)。根據(jù)中基協(xié)網(wǎng)站披露的信息，三度星和最新的管理規(guī)模在20-50億元。