私募基金“扶優(yōu)限劣”又有新動作。

　　9月23日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會在官網(wǎng)披露了對3家私募的紀(jì)律處分決定書，分別是上海紅墻泰和基金、上海漢心景紅投資和深圳市樂創(chuàng)財富資本。

　　其中，知名量化私募基金上海紅墻泰和因未嚴(yán)格落實合格投資者審查要求、內(nèi)控制度不健全等被暫停私募基金備案6個月。在管產(chǎn)品已全部清盤的深圳樂創(chuàng)財富資本則被撤銷私募基金管理人登記。上海漢心景紅投資則因管理人登記信息與實際情況不符被要求限期整改。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，隨著私募基金發(fā)展進(jìn)入“快車道”，加強(qiáng)行政監(jiān)管，完善行業(yè)自律自治，是私募基金業(yè)長期不變的重要課題。私募基金行業(yè)在展現(xiàn)全新爆發(fā)活力的同時，投資者也需擦亮雙眼，警惕違法違規(guī)私募私募基金管理人則需牢記監(jiān)管紅線，增強(qiáng)合規(guī)意識，保護(hù)投資者權(quán)益。

　　知名量化私募上海紅墻泰和被暫停備案

　　被紀(jì)律處分的上海紅墻泰和基金是一家知名的量化私募基金。

　　中基協(xié)備案信息顯示，上海紅墻泰和基金成立于2013年11月14日，登記時間2016年11月11日，法定代表人為鄭玉峰，目前在管基金62只，管理規(guī)模區(qū)間20億元—50億元。

　　中基協(xié)公布的《紀(jì)律處分決定書》顯示，上海紅墻泰和基金存在以下三項違規(guī)行為：

　　一是未嚴(yán)格落實合格投資者審查要求。紅墻泰和發(fā)行管理私募基金產(chǎn)品“金湖AI對沖八期私募基金”，未要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，未合理審慎地審查投資者是否符合合格投資者。

　　二是內(nèi)控制度不健全。根據(jù)紅墻泰和對協(xié)會的核查回復(fù)，曹某系其銷售人員，主要職責(zé)是為紅墻泰和介紹客戶，紅墻泰和向其發(fā)放工資并繳納社保，但并未為其建立保存人事檔案，且對曹某與紅墻泰和之間關(guān)系性質(zhì)界定不清。中基協(xié)認(rèn)為，募集環(huán)節(jié)系私募基金產(chǎn)品設(shè)立運(yùn)營的重要環(huán)節(jié)，紅墻泰和對涉及募集業(yè)務(wù)的人員情況不能有效掌握管理，反映出公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷。

　　三是未按要求配合協(xié)會自律管理。在協(xié)會自律檢查過程中，就曹某是否為紅墻泰和員工多次詢問，直至協(xié)會出具相應(yīng)證據(jù)，紅墻泰和才予以認(rèn)可，但此后回復(fù)口徑仍前后不一，且未能給出合理解釋，嚴(yán)重影響了自律檢查效率。

　　對于這三項違規(guī)行為，上海紅墻泰一一提出了申辯意見，但協(xié)會審理認(rèn)為申辯意見均不能成立。

　　中基協(xié)決定對紅墻泰和作出“公開譴責(zé)，暫停受理私募基金備案6個月”的紀(jì)律處分。

　　此外，中基協(xié)官網(wǎng)備案信息還提示了上海紅墻泰和“注冊地與辦公地不在同一證監(jiān)會轄區(qū)”“填報的最近年度經(jīng)審計的財務(wù)信息顯示，其審計意見類型非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”等信息。

　　對“拼團(tuán)代持”敲響警鐘

　　在對上海紅墻泰和的審查意見中，協(xié)會根據(jù)相關(guān)法院民事判決書發(fā)現(xiàn)，“金湖AI對沖八期私募基金”中還存在多名非合格投資者由一名投資者代持份額的情形。

　　從監(jiān)管設(shè)立合格投資者門檻至今，“委托投資”“拼團(tuán)代持”等現(xiàn)象暗流涌動，此次協(xié)會的紀(jì)律處分也再次對這些行為敲響了警鐘。

　　一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，私募基金和公募基金最大的區(qū)別在于，私募基金是通過合格投資者制度、非公開募集和適當(dāng)性管理制度來區(qū)分出具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的投資者。向合格投資者之外的個人募集資金一直為監(jiān)管部門所嚴(yán)令禁止。

　　《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》明確，格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織：第一，具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。第二，最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。

　　最高人民法院2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》中提到，因金融消費(fèi)者故意提供虛假信息、拒絕聽取賣方機(jī)構(gòu)的建議等自身原因?qū)е缕滟徺I產(chǎn)品或者接受服務(wù)不適當(dāng)，賣方機(jī)構(gòu)請求免除相應(yīng)責(zé)任的，人民法院依法予以支持，但金融消費(fèi)者能夠證明該虛假信息的出具系賣方機(jī)構(gòu)誤導(dǎo)的除外。

　　樂創(chuàng)財富“劣跡斑斑”被撤銷登記

　　受到紀(jì)律處分的三家私募中，深圳樂創(chuàng)財富資本可謂“劣跡斑斑”。

　　中基協(xié)備案信息顯示，該私募成立于2013年8月22日，目前已無在管基金。誠信信息和提示信息顯示，該機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)處于失聯(lián)(異常)狀態(tài)；未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告、信息報送異常情形已經(jīng)超過一年且尚未整改；在協(xié)會從業(yè)人員管理人平臺中注冊的全職員工數(shù)量少于5人。

　　中基協(xié)此次公布的《紀(jì)律處分決定書》顯示，深圳樂創(chuàng)財富資本有兩項違規(guī)行為，一是高管鐘浩翰未按要求配合行政監(jiān)管且不配合協(xié)會自律檢查；二是未向協(xié)會報告控股股東及實控人變更等重大事項，且未變更登記信息。

　　事實上，今年1月初，在協(xié)會公布的第四十二批疑似失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單中，深圳市樂創(chuàng)財富資本管理有限公司就位列其中。

　　此外，深圳樂創(chuàng)財富資本負(fù)責(zé)人鐘某某在2021年8月接到了深圳證監(jiān)局的監(jiān)管約談通知。深圳證監(jiān)局通過公開通知的形式向鐘某某告知，請其自通知公告之日起的十個工作日內(nèi)與證監(jiān)局指定電話聯(lián)系，進(jìn)一步確定監(jiān)管約談時間及配合提供有關(guān)資料的具體要求。如仍拒不履行配合義務(wù)，將采取進(jìn)一步懲戒措施。

　　對于深圳樂創(chuàng)財富資本的違規(guī)事項，中基協(xié)做出撤銷樂創(chuàng)財富私募基金管理人登記的紀(jì)律處分。

　　上海漢心景紅投資則因為管理人登記信息與實際情況不符：一是公司在登記法律意見書中報告的風(fēng)控經(jīng)理孫大偉實際從未聘用過；二是公司高級管理人員景一的學(xué)歷、工作履歷與實際情況不符。中基協(xié)決定，對漢心景紅公開譴責(zé)，并要求其限期改正。