私募行業(yè)迎來新規(guī)范，私募投資基金登記備案門檻時隔八年再度提高。

　　12月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步完善私募基金登記備案規(guī)則體系，優(yōu)化私募基金登記備案和自律管理工作，引導(dǎo)私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，中基協(xié)對《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行修訂，更名為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），并起草配套指引，就相關(guān)文件公開向社會征求意見。

　　遏制行業(yè)亂象，強化行業(yè)合規(guī)運作

　　對于此次《辦法》的修訂背景，中基協(xié)表示，近年來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風(fēng)險時有發(fā)生。同時，由于現(xiàn)行《辦法》出臺于八年之前，難以應(yīng)對、處理行業(yè)和實踐出現(xiàn)的新情況、新問題，中基協(xié)陸續(xù)發(fā)布并更新登記備案材料清單，梳理登記備案核查要點，持續(xù)公示典型案例，在明確業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)方面取得一定成效，但相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)仍散落在碎片化的文件中，未能以自律規(guī)則形式集中對外明確。因此，有必要對試行的《辦法》進(jìn)行修訂完善，在基礎(chǔ)自律規(guī)則層面對實踐中出現(xiàn)的新問題作出回應(yīng)，進(jìn)一步提升規(guī)則的科學(xué)性、透明度和有效性，為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護(hù)航。

　　具體來看，修訂后的《辦法》共六章，主要包含五方面內(nèi)容。一是適度提高規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)和行為要求，把好行業(yè)入口關(guān)。《辦法》在上位法基礎(chǔ)和制度框架下進(jìn)行了延伸，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關(guān)鍵主體作出規(guī)范性要求，主要通過設(shè)置負(fù)面清單、強化信息披露、規(guī)范行為標(biāo)準(zhǔn)、加強事中事后自律管理等方式，進(jìn)一步明確登記備案相關(guān)要求。

　　二是明確基金業(yè)務(wù)規(guī)范，強化行業(yè)合規(guī)運作?！掇k法》明確了私募基金備案要求，加強行業(yè)合規(guī)運作，防范相關(guān)風(fēng)險。同時，《辦法》強化了“生前遺囑”，完善基金合同必備條款，對私募基金管理人發(fā)生風(fēng)險、無法履職情形的基金運作作出機制安排，同時就變更管理人、基金的市場化退出機制作出規(guī)定，補足了現(xiàn)有規(guī)則空白，使基金管理人與基金產(chǎn)品的風(fēng)險隔離、切割。

　　三是健全制度機制，完善自律管理思路?！掇k法》進(jìn)一步明確登記備案工作的流程、時限和工作機制，全面提升工作透明度；根據(jù)不同情形，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度；強化了穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理，特別是對風(fēng)險類機構(gòu)進(jìn)一步豐富核查手段，并明確不予備案、暫停備案、審慎備案的具體情形。

　　四是實施差異化自律管理，落實扶優(yōu)限劣理念?！掇k法》對承擔(dān)國家戰(zhàn)略實施任務(wù)的基金管理人和私募基金做好政策銜接和重點服務(wù)，對投早投小、支持創(chuàng)新發(fā)展的創(chuàng)投基金提供差異化自律服務(wù)，對優(yōu)質(zhì)機構(gòu)提供快速備案等便利，為真私募創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，增加行業(yè)獲得感。

　　五是完善自律手段，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)?！掇k法》加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理和清理整頓，特別是對近年來突出的“買賣殼”“黑中介”等問題加大打擊力度，大幅提高其違法違規(guī)成本，并進(jìn)一步豐富自律管理手段，完善私募基金管理人注銷制度，推動風(fēng)險機構(gòu)和不良機構(gòu)有序出清，逐步凈化行業(yè)生態(tài)。

　　適度提高行業(yè)規(guī)范要求，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展

　　對于修訂后的《辦法》及配套指引，有私募行業(yè)人士向記者表示，適當(dāng)適度提高行業(yè)規(guī)范要求，有助于加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰。“征求意見稿對私募的要求再次提高，但大部分條款來自現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則，其中提高比較明顯的條款包括：管理人實繳貨幣資本不低于1000萬元；證券基金經(jīng)理5年投資經(jīng)驗，2年2000萬元規(guī)模業(yè)績；證券產(chǎn)品1000萬元起發(fā)，股權(quán)類產(chǎn)品2000萬元起發(fā)，創(chuàng)投基金1000萬元起發(fā)?！彼f，行業(yè)門檻逐步抬高，可以凈化行業(yè)生態(tài)。

　　另一位私募行業(yè)人士則表示，征求意見稿要求再次提高，意見稿和最終版應(yīng)該還會有些區(qū)別，但從對私募監(jiān)管的最終目標(biāo)來看，未來一定會按照大資管標(biāo)準(zhǔn)來統(tǒng)一對私募的要求，私募行業(yè)的監(jiān)管要求會繼續(xù)逐步提升。

　　近年來，私募行業(yè)發(fā)展迅速，為增加全社會直接融資、服務(wù)實體經(jīng)濟、促進(jìn)創(chuàng)新資本形成、支持技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮了特殊而重要的作用。根據(jù)中基協(xié)的數(shù)據(jù)，截至2022年11月末，中基協(xié)已登記私募基金管理人23683家，備案基金142743只，管理規(guī)模20.01萬億元。私募股權(quán)和創(chuàng)投基金規(guī)模位居世界第二，為中國經(jīng)濟邁向高質(zhì)量發(fā)展提供持續(xù)新動能。

　　但與此同時，我國私募行業(yè)仍處在多而不精、大而不強、魚龍混雜的發(fā)展階段。數(shù)據(jù)顯示，管理規(guī)模5000萬元以下的私募基金管理人11790家，占比49.03%，管理規(guī)模500萬元以下的有5107家，近一年管理規(guī)模為0的有998家。

　　中基協(xié)表示，修訂后的《辦法》及配套指引強調(diào)持續(xù)合規(guī)和事中事后管理，進(jìn)一步豐富、完善自律管理手段，針對各類違規(guī)行為，設(shè)置了一系列由輕到重體系化的自律管理措施，提升自律管理水平，針對行業(yè)近年來較為突出“黑中介”問題，有的放矢、精準(zhǔn)施策，加強規(guī)范和打擊力度，加速不良機構(gòu)和行業(yè)風(fēng)險的出清，引導(dǎo)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　下一步，中基協(xié)表示，將根據(jù)意見進(jìn)一步修改完善《辦法》及配套指引，積極推動盡快發(fā)布實施，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，推進(jìn)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。修訂后的《辦法》及配套指引總結(jié)了中基協(xié)長期以來的登記備案和自律管理工作實踐。結(jié)合行業(yè)實際，中基協(xié)強調(diào)持續(xù)合規(guī)運作和事中事后自律管理，探索建立“標(biāo)準(zhǔn)明確、公開透明、扶優(yōu)限劣、抓大放小”的自律管理體系。

　　此外，《辦法》及配套指引遵循“新老劃斷”原則，對存量業(yè)務(wù)和增量業(yè)務(wù)進(jìn)行區(qū)分，主要針對增量登記備案業(yè)務(wù)設(shè)置必要規(guī)范要求，對大部分合規(guī)運作的存量機構(gòu)，基于“不溯及既往”的信賴保護(hù)原則，除借“殼”發(fā)生實際控制權(quán)變動外，未新增要求，不會對現(xiàn)有機構(gòu)正常展業(yè)帶來消極影響。后續(xù)，中基協(xié)也考慮設(shè)置合理的過渡期，確保規(guī)則平穩(wěn)過渡。