記者 任子青

　　日前，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)就《私募證券投資基金運(yùn)作指引》（下稱《指引》）向社會(huì)公開征求意見?！吨敢饭灿?jì)32條，對私募證券投資基金募集、投資、運(yùn)作管理等環(huán)節(jié)提出規(guī)范要求。

　　《指引》發(fā)布后，募集及存續(xù)門檻、規(guī)范申贖管理、鎖定期安排、組合投資等方面的要求引發(fā)市場關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》進(jìn)一步規(guī)范了私募證券投資基金業(yè)務(wù)，有序推動(dòng)私募證券投資基金行業(yè)健康發(fā)展，對私募基金管理人提升專業(yè)投資能力和服務(wù)能力具有積極意義。

　　私募證券投資基金迎新規(guī)

　　1000萬募集及存續(xù)門檻引關(guān)注

　　具體來看，《指引》對私募證券投資基金的募集、投資、運(yùn)作管理等環(huán)節(jié)予以規(guī)范。

　　排排網(wǎng)財(cái)富合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)黃立波表示，此次新規(guī)涵蓋的內(nèi)容廣泛，從資金端、資產(chǎn)端、內(nèi)控、信息披露等多個(gè)方面，對基金管理人提出了非常高的要求，特別是“初始募集及存續(xù)規(guī)模不得低于1000萬元”、“申贖頻率不得高于每月一次”、“鎖定期不少于6個(gè)月”、“雙25%”、“杠桿率不得超過200%”、“禁止結(jié)構(gòu)化發(fā)債”等規(guī)定關(guān)注度較高。

　　上海錦天城（廣州）律師事務(wù)所高級合伙人許瀚律師補(bǔ)充道，上市公司30%流通股限制、債券投資“雙10%”限制、提高衍生品交易門檻和交易限制同樣值得關(guān)注。

　　據(jù)記者了解，在《指引》的各類規(guī)范要求中，私募管理人對募集及存續(xù)門檻的相關(guān)要求尤為關(guān)注?！吨敢访鞔_，私募證券投資基金的初始實(shí)繳募集資金規(guī)模不低于1000萬元人民幣?；鸷贤袘?yīng)當(dāng)明確約定，除市場波動(dòng)導(dǎo)致凈值變化外，連續(xù)60個(gè)交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元人民幣的，該私募證券投資基金進(jìn)入清算流程。

　　對此，漢坤律師事務(wù)所金融資管部毛慧律師認(rèn)為，《指引》對私募基金的募集以及存續(xù)門檻做出強(qiáng)制性要求，能夠確?；饟碛凶銐虻囊?guī)模進(jìn)行有效的投資管理。這項(xiàng)規(guī)定也會(huì)使得部分迷你私募基金面臨清盤風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整以適應(yīng)新規(guī)。

　　除了募集及存續(xù)門檻要求外，毛慧認(rèn)為以下兩點(diǎn)也值得關(guān)注：在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，《指引》提出了更高的要求，包括對鎖定期、投資范圍、禁止多層嵌套以及杠桿比例等方面進(jìn)行規(guī)定；在投資者保護(hù)層面，《指引》明確要求主要投向流動(dòng)性較低資產(chǎn)、衍生品、境外資產(chǎn)的私募證券投資基金，投資者風(fēng)險(xiǎn)評級不得低于該基金的風(fēng)險(xiǎn)等級，此項(xiàng)特殊投向適當(dāng)性匹配要求在保護(hù)投資者的同時(shí)，可能會(huì)對投資范圍產(chǎn)生限制。

　　值得注意的是，《指引》對于采用組合投資首次提出“雙25%”限制，這一規(guī)定也在行業(yè)內(nèi)引發(fā)討論?！吨敢访鞔_，單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士指出，這類限制會(huì)使私募失去一定的操作靈活性，對于那些集中度較高的管理人而言，可能有所誤傷。但也有部分私募稱，靈活并不代表可以打“擦邊球”，過度靈活反而會(huì)滋生行業(yè)亂象。

　　“目前市面上按業(yè)績排名的私募產(chǎn)品有很多是投資者沒聽過或買不到的，一些私募管理人會(huì)用較少的自有資金參與單票或少量股票投資，甚至加杠桿來打造業(yè)績，通過排名打響名氣，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，擾亂正常的行業(yè)競爭?！币晃毁Y深私募人士表示，此次征求意見稿對這類情況進(jìn)行規(guī)范，意在引導(dǎo)私募證券投資基金管理人提升專業(yè)投資能力，將業(yè)內(nèi)競爭回歸到投資策略和合規(guī)操作上，未來朝著良性的方向發(fā)展。

　　“迷你”產(chǎn)品面臨清盤

　　部分私募機(jī)構(gòu)已著手調(diào)整

　　《指引》發(fā)布后，在募集及存續(xù)的1000萬元最低規(guī)模要求下，是否會(huì)導(dǎo)致部分產(chǎn)品面臨清盤，是否會(huì)出現(xiàn)私募管理人數(shù)量大幅減少的情況，成為業(yè)內(nèi)重點(diǎn)討論的話題之一。

　　上海某股票私募機(jī)構(gòu)直言，對于那些募資能力不夠、投資能力欠缺、小微產(chǎn)品居多的管理人而言，會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)品清盤的現(xiàn)象。目前來看，一方面私募可能會(huì)對規(guī)模小的產(chǎn)品進(jìn)行合并，另一方面私募還是得靠業(yè)績和規(guī)模使產(chǎn)品遠(yuǎn)離清盤。

　　毛慧表示，那些不符合《指引》要求的私募證券投資基金，需要在過渡期調(diào)整其投資策略和風(fēng)險(xiǎn)管理措施以符合新的規(guī)定。如果某些基金無法按照新的指引進(jìn)行整改，如某些迷你基金連續(xù)60個(gè)交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元人民幣，則可能面臨清盤。

　　但在毛慧看來，這種情況不會(huì)大規(guī)模出現(xiàn)，大多數(shù)基金管理人有足夠的靈活性和專業(yè)知識來適應(yīng)新規(guī)則，并進(jìn)行必要的調(diào)整，這些調(diào)整可能包括改變投資策略、提高合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)管理資源、重新設(shè)計(jì)產(chǎn)品和定價(jià)等。無論如何，這都是一個(gè)需要時(shí)間和精力的過程，也是私募證券投資基金行業(yè)朝著更加規(guī)范、透明和穩(wěn)健的市場發(fā)展的必要步驟。

　　具體到業(yè)務(wù)層面，已有不少私募開始著手調(diào)整。平方和投資表示，“對我們而言，未來業(yè)務(wù)影響包括產(chǎn)品合同變更、收益互換產(chǎn)品杠桿降低、小于1000萬元規(guī)模產(chǎn)品的清盤等。后續(xù)我們將加強(qiáng)市場資金募集，爭取在《指引》正式實(shí)施前，增加此類產(chǎn)品規(guī)模?！?/p>

　　“因?yàn)?000萬元門檻的要求，我們會(huì)清掉一部分產(chǎn)品，但實(shí)質(zhì)性影響不大，主要是之前因客戶贖回后規(guī)模變得較小的產(chǎn)品。公司對此也是支持的，1000萬元以下的產(chǎn)品清盤了，反而不會(huì)占用太多人力、物力資源?！蹦持行土炕侥急硎尽?/p>

　　黃立波認(rèn)為，《指引》的相關(guān)規(guī)定將大大提高私募證券基金的準(zhǔn)入門檻，那些規(guī)模小、投研能力不足的中小型私募，其生存空間將進(jìn)一步受到限制，私募證券基金行業(yè)或面臨大洗牌。

　　規(guī)范私募證券投資基金業(yè)務(wù)

　　促進(jìn)私募行業(yè)健康發(fā)展

　　對于此次《指引》的發(fā)布，毛慧表示，這是中國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于私募基金行業(yè)管理的一次重要改革嘗試，監(jiān)管部門在不斷優(yōu)化和完善私募基金相關(guān)合規(guī)要求?！吨敢访鞔_底線要求，針對重點(diǎn)問題予以規(guī)范，完善私募證券投資基金運(yùn)作規(guī)則體系，可以預(yù)見，未來私募證券投資基金和私募資產(chǎn)管理計(jì)劃將在一定程度上統(tǒng)一規(guī)則，逐步拉平監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　立足于私募基金行業(yè)，毛慧認(rèn)為，《指引》的影響主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是更加明確的運(yùn)作規(guī)則。《指引》為私募證券投資基金的設(shè)立、募集、投資、運(yùn)作等各個(gè)環(huán)節(jié)設(shè)定了更加明確的規(guī)則，有利于提升市場透明度；二是風(fēng)險(xiǎn)控制的強(qiáng)化。《指引》強(qiáng)調(diào)了風(fēng)險(xiǎn)控制的重要性，規(guī)定了一系列風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的要求，對設(shè)置復(fù)雜架構(gòu)、多層嵌套等規(guī)避監(jiān)管的行為進(jìn)行嚴(yán)格禁止，從而有助于提升私募基金的風(fēng)險(xiǎn)管理能力；三是提升市場競爭力?！吨敢穼⑼苿?dòng)私募基金行業(yè)的專業(yè)化和標(biāo)準(zhǔn)化，這將提升中國私募基金市場的全球競爭力，吸引更多的外資進(jìn)入中國市場。

　　《指引》的制定目的是為了扶優(yōu)限劣、整治“小、亂、差”等行業(yè)亂象。許瀚表示，雖然短期來看，證券私募行業(yè)可能會(huì)經(jīng)歷“陣痛期”，但長期而言，《指引》的相關(guān)內(nèi)容有利于私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展。

　　平方和投資表示，《指引》對禁止通道業(yè)務(wù)、募集及存續(xù)門檻、規(guī)范申贖管理、鎖定期安排、組合投資等制定了詳細(xì)規(guī)則，此次征求意見稿的發(fā)布，對私募行業(yè)影響巨大，對私募基金管理人提升主動(dòng)管理能力和服務(wù)能力具有積極意義。

　　黃立波也認(rèn)為，整體來看，此次新規(guī)部分條款對標(biāo)了私募資管計(jì)劃的運(yùn)行規(guī)則，使私募基金領(lǐng)域的監(jiān)管要求與證監(jiān)會(huì)體系下的其他資管產(chǎn)品相統(tǒng)一，進(jìn)一步壓縮資管新規(guī)和私募監(jiān)管之間的監(jiān)管套利空間。此外，由于私募證券基金已成為資本市場重要的機(jī)構(gòu)投資者，此次新規(guī)落地后，或?qū)⒅厮苷麄€(gè)資管行業(yè)的格局，產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)模式。

　　上海某股票私募機(jī)構(gòu)也表示，此次征求意見稿影響較大，一定意義上重新規(guī)范了私募行業(yè)的發(fā)展，大大提高了陽光私募的進(jìn)入門檻和運(yùn)作門檻，進(jìn)一步規(guī)范了行業(yè)監(jiān)管，很多中小微私募可能逐漸消亡，對私募及有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的相關(guān)銷售機(jī)構(gòu)都有一定顛覆性。整體而言，縮小了業(yè)內(nèi)套利空間，將推動(dòng)我國資管行業(yè)健康發(fā)展。