今年8月1日，《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》）將正式施行。記者從業(yè)內獲悉，近期有多家券商的托管部門給私募基金管理人發(fā)送通知，要求私募出具嵌套承諾函。

　　針對私募嵌套層級事項發(fā)通知

　　托管要求私募出具承諾函

　　8月1日即將實施的《運作指引》第十四條規(guī)定，私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。私募證券投資基金接受其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，或者投資于其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的投資層級要求。

　　最近，記者從業(yè)內獲悉，有頭部券商的托管部門給私募管理人發(fā)送了《關于私募證券投資基金投資層級監(jiān)督規(guī)則的通知》（以下簡稱《通知》），主要針對私募證券基金嵌套層級事項進行監(jiān)督，要求私募出具嵌套承諾函。

　　《通知》提到“禁止多層嵌套”，私募證券投資基金可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資非公募資管產(chǎn)品，在母基金規(guī)則出臺前，應按照資管新規(guī)不超過一層嵌套標準執(zhí)行。

　　對于存量產(chǎn)品安排，《通知》稱，如果截至2024年7月31日已存在兩層嵌套結構（即A產(chǎn)品持有B產(chǎn)品，B產(chǎn)品持有C產(chǎn)品），未要求強制整改拆結構，但是不符合投資層級的存量產(chǎn)品不應新增投資層級。若存量兩層嵌套結構因全部贖回變成了一層嵌套結構，后續(xù)不得重新構建原有的兩層結構（即產(chǎn)品B不再接受產(chǎn)品A的投資，或不再對產(chǎn)品C進行投資后，無法再次構建A-B-C的投資層級）。

　　針對嵌套承諾函調整事項，《通知》表示，自2024年7月15日起，私募證券投資基金投資非公募資管產(chǎn)品時，均需要上下兩層產(chǎn)品提供嵌套承諾函。此要求適用于首次認購/申購、份額受讓，以及雖為追加申購但此前尚未提供過嵌套承諾函的場景。

　　另外，對于存量產(chǎn)品的安排，《通知》也稱，如果出款的A產(chǎn)品截至2024年7月31日已經(jīng)持有標的B產(chǎn)品，且B產(chǎn)品截至2024年7月31日已經(jīng)持有非公募資管C產(chǎn)品的，在C產(chǎn)品未投資任何非公募資管產(chǎn)品且前述持有關系未發(fā)生改變的前提下，A產(chǎn)品可以通過提供特定的嵌套承諾函以追加對B產(chǎn)品的投資。

　　卓德投資副總經(jīng)理李進告訴記者，監(jiān)管明確規(guī)定私募基金嵌套不得超過兩層，存量產(chǎn)品也需要在兩年內完成整改。8月1日私募新規(guī)即將實施，所以最近券商托管陸續(xù)針對私募多層嵌套發(fā)布文件，主要是為了進一步規(guī)范私募基金的運作，防范風險。

　　“這幾年一些私募基金存在多層嵌套，出現(xiàn)風險事件，這些事件不僅損害了投資者的利益，也引發(fā)了廣泛關注。因此托管要求私募出具承諾函，明確承諾在投資運作期間嚴格遵守嵌套層級限制，并承擔相應的法律責任，這有助于保障投資者的知情權和合法權益，減少因多層嵌套導致的投資風險?！崩钸M說。

　　據(jù)記者了解，目前已有部分券商托管部給私募發(fā)送此類通知，但也有券商托管沒有做這個事情。南方某券商托管部人士表示，最近圍繞《運作指引》做了很多規(guī)范，“但嵌套這個事情監(jiān)管沒有完全明確的指引，各家在尺度上略微有點差異?！?/p>

　　私募圈忙自查、整改

　　托管圍繞新規(guī)上線模塊

　　今年8月1日，《運作指引》即將正式實施，新規(guī)內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)?；鹁龔臉I(yè)內了解到，近期不少私募管理人圍繞新規(guī)進行自查、整改，而托管也忙到“飛起”，幫助私募管理人學習培訓，針對監(jiān)管要求上線新的服務模塊。

　　“參照私募證券投資基金運作指引的要求，8月1日我們有一堆配套的功能要上線，最近比較忙。”上海某大型券商托管人士說。

　　北京某頭部券商托管人士告訴記者，針對8月1日《運作指引》落地，他們做了不少工作。“我們針對新規(guī)規(guī)定的很多事項開發(fā)了系統(tǒng)模塊，在線上平臺開辟了運作指引服務專區(qū)，比如針對基金存續(xù)規(guī)模提供監(jiān)測服務，幫助私募管理人做好合規(guī)建設?！?/p>

　　李進表示，隨著私募新規(guī)的實施，私募基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)都將受到更嚴格的監(jiān)管，整體上能提高私募基金的透明度和規(guī)范性，有助于保護投資者利益。