【導(dǎo)讀】混同經(jīng)營、從業(yè)人員僅一人、被列為失信被執(zhí)行人……這兩家私募被罰，撤銷登記！

　　近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對毓祥（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱上海毓祥）、毓祥（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱天津毓祥）開出罰單。

　　這兩家關(guān)聯(lián)私募存在混同經(jīng)營的情況；天津毓祥未及時向協(xié)會報(bào)送高管、辦公地址變更信息；上海毓祥未及時向協(xié)會報(bào)送被列為失信被執(zhí)行人等可能對投資者利益造成影響的信息，而且其登記的從業(yè)人員僅一人。

　　最后，協(xié)會決定：撤銷上海毓祥管理人登記，對天津毓祥進(jìn)行公開譴責(zé)。

　　混同經(jīng)營、報(bào)送與實(shí)際不符的信息

　　上海毓祥被撤銷管理人登記

　　公開資料顯示，上海毓祥成立于2014年6月20日，并在2015年3月11日完成私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記；注冊資本為3000萬元，由自然人唐翰岫100%持股。

　　紀(jì)律處分決定書顯示，上海毓祥存在四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，包括管理未備案的私募基金產(chǎn)品、混同經(jīng)營、未按規(guī)定履行信息報(bào)送義務(wù)、向協(xié)會報(bào)送與實(shí)際不符的信息。

　　具體來看，第一，上海毓祥管理的“毓祥穩(wěn)贏6號基金”具有非公開募集、以投資活動為目的設(shè)立、由私募基金管理人管理的特征，符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條第三款所列情形，屬于應(yīng)備案的私募基金產(chǎn)品。該基金因不符合要求至今未通過備案，但上海毓祥持續(xù)管理該未備案的私募基金產(chǎn)品。

　　協(xié)會表示，該行為違反了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第六條、《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）第四條關(guān)于私募基金募集完畢后應(yīng)當(dāng)及時辦理基金備案手續(xù)，以及私募基金管理人不得管理未備案基金產(chǎn)品的規(guī)定。

　　第二，上海毓祥目前登記的從業(yè)人員僅唐翰岫一人，且與天津毓祥人員、辦公場地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥統(tǒng)一由上海毓祥負(fù)責(zé)管理和運(yùn)營，2021年5月后，上海毓祥團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)至天津毓祥，并由天津毓祥負(fù)責(zé)兩家機(jī)構(gòu)的全部職責(zé)。

　　協(xié)會表示，以上行為違反了《登記備案辦法》第二十一條，《私募基金管理人登記指引第1號——基本經(jīng)營要求》第八條、第九條和第十條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立穩(wěn)定的經(jīng)營場所、保持團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足穩(wěn)定、保持經(jīng)營運(yùn)作合法合規(guī)、保證內(nèi)部控制健全有效的規(guī)定。、

　　第三，上海毓祥未及時向協(xié)會報(bào)送被列為失信被執(zhí)行人等可能對投資者利益造成影響的信息，未及時報(bào)送辦公地址變更信息。協(xié)會表示，以上行為違反了《登記備案辦法》第四十六條、第四十七條、第六十二條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時報(bào)送信息的規(guī)定。

　　第四，上海毓祥管理人登記信息顯示，馬霄飛于2016年1月至今擔(dān)任機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、執(zhí)行財(cái)務(wù)總監(jiān)。根據(jù)勞動合同、勞動仲裁裁決書、機(jī)構(gòu)提交的情況說明，馬霄飛于2016年1月至2022年8月?lián)紊虾Ｘ瓜樨?cái)務(wù)總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理，分管財(cái)務(wù)、人事及行政工作。上海毓祥未能提交馬霄飛擔(dān)任機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人并實(shí)際履職的充分證據(jù)。

　　協(xié)會表示，以上行為違反了《登記備案辦法》第四條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保證提交材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定。此外，上海毓祥在高管、從業(yè)人員、辦公場所等方面已不符合持續(xù)運(yùn)營條件。

　　對此，上海毓祥提出了四點(diǎn)申辯意見，包括“穩(wěn)贏6號”未備案系因投資者不配合，上海毓祥被列為失信被執(zhí)行人相關(guān)事宜仍在調(diào)查中，上海毓祥審批流程中有馬霄飛作為風(fēng)控總監(jiān)的審批等。

　　經(jīng)審理，協(xié)會表示，當(dāng)事人承認(rèn)上海毓祥管理未備案的私募基金產(chǎn)品、混同經(jīng)營、未按規(guī)定履行信息報(bào)送義務(wù)，上海毓祥被列為失信被執(zhí)行人相關(guān)信息已于中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)公示，相關(guān)申辯理由不構(gòu)成減免紀(jì)律處分的正當(dāng)事由。

　　另外，協(xié)會認(rèn)為，公司法務(wù)不必然等同于私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，馬霄飛能否通過系統(tǒng)自行變更管理人登記信息與其是否實(shí)際擔(dān)任并履行上海毓祥合規(guī)風(fēng)控職責(zé)無因果關(guān)系。根據(jù)勞動合同、勞動仲裁裁決書、上海毓祥檢查期間向協(xié)會提交的情況說明，馬霄飛于2016年1月至2022年8月?lián)紊虾Ｘ瓜樨?cái)務(wù)總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理，分管財(cái)務(wù)、人事及行政工作。上海毓祥申辯提交的審批流程截圖未能充分證明馬霄飛擔(dān)任機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人并實(shí)際履職，協(xié)會對此不予采納。

　　因此，協(xié)會決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷上海毓祥管理人登記。

　　因兩項(xiàng)違規(guī)事實(shí)

　　關(guān)聯(lián)公司天津毓祥被公開譴責(zé)

　　資料顯示，天津毓祥成立于2015年11月13日，并在2016年11月1日完成私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人登記；公司注冊資本為1500萬元，股東為上海毓祥、馬霄飛，分別持股99%、1%。

　　紀(jì)律處分決定書顯示，天津毓祥存在兩項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：

　　一是混同經(jīng)營。天津毓祥與上海毓祥人員、辦公場地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥統(tǒng)一由上海毓祥負(fù)責(zé)管理和運(yùn)營，2021年5月后，上海毓祥團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)至天津毓祥，并由天津毓祥負(fù)責(zé)兩家機(jī)構(gòu)的全部職責(zé)。

　　二是未按規(guī)定履行信息報(bào)送義務(wù)。天津毓祥未及時向協(xié)會報(bào)送高管、辦公地址變更信息。協(xié)會表示，以上行為違反了《登記備案辦法》第四十六條、第四十七條關(guān)于私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時報(bào)送信息的規(guī)定。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀(jì)律處分：對天津毓祥進(jìn)行公開譴責(zé)。

　　另外，鑒于天津毓祥控股股東（上海毓祥）與法定代表人（唐翰岫）均已被列為失信被執(zhí)行人，根據(jù)《登記備案辦法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)會下一步將對天津毓祥啟動相關(guān)程序。