□本報記者 王榮

　　輔仁藥業(yè)(600781,股吧)12月21日晚發(fā)布重組預案，公司擬以16.50元/股非公開發(fā)行4.56億股，并支付現(xiàn)金約3.2億元，合計作價78.5億元收購輔仁集團等合計持有開藥集團100%股權；同時，擬以不低于16.50元/股非公開發(fā)行募集配套資金不超過53億元。輔仁藥業(yè)表示，通過此次交易，上市公司將購買輔仁集團所屬開藥集團，基本實現(xiàn)輔仁集團核心醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市。

　　　　將注入開藥集團

　　方案顯示，開藥集團主要從事化學藥、中成藥、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋多種劑型的化學藥、中成藥和原料藥，擁有藥品批準文號460余個，其中入選《醫(yī)保目錄（2009年版）》的品種近300個。

　　截至2015年9月30日，開藥集團資產(chǎn)總額67.64億元，凈資產(chǎn)36.25億元；其2012年度、2013年度和2014年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.99億元、31.04億元和35.73億元，凈利潤分別為3.47億元、4.75億元和6.23億元。

　　公司稱，受制于規(guī)模較小、產(chǎn)品單一等因素，近年來公司發(fā)展陷入了瓶頸，銷售規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)平平。尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，已成為上市公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展的優(yōu)選方案。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務從較為單一的中成藥業(yè)務拓展到綜合醫(yī)藥業(yè)務，將顯著提升上市公司抗風險能力，擴展未來發(fā)展空間。

　　　　輔仁集團整體上市

　　此次交易構成借殼上市，交易后輔仁集團預計合計持股比例將增至47.69%，公司控制權未發(fā)生變更。輔仁藥業(yè)表示，通過本次重組，隨著輔仁集團下屬核心醫(yī)藥資產(chǎn)開藥集團注入上市公司，將基本實現(xiàn)輔仁集團優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市。本次重組是解決輔仁藥業(yè)與輔仁集團同業(yè)競爭的實質(zhì)性舉措。

　　為進一步解決上市公司同業(yè)競爭問題，12月18日輔仁集團已與開藥集團簽署股權轉讓協(xié)議，開藥集團收購輔仁集團所持懷慶堂40.15%股權、輔仁醫(yī)藥49%股權、鄭州豫港49%股權、北京輔仁瑞輝生物醫(yī)藥研究院有限公司100%的股權、北京遠策藥業(yè)有限責任公司67.82%的股權（根據(jù)交易進程進一步收購北京遠策藥業(yè)有限責任公司剩余32.18%的股權）。

　　除了本次注入的開藥集團外，輔仁集團仍有部分醫(yī)藥類資產(chǎn)未注入上市公司，包括北京輔仁瑞輝生物醫(yī)藥研究院有限公司100%股權、北京遠策藥業(yè)有限責任公司67.82%股權、鹿邑輔仁腫瘤藥品有限公司00%等。對此，輔仁集團承諾，最遲于2020年底前徹底解決與上市公司的同業(yè)競爭問題。具體措施包括：在滿足合規(guī)性要求及有利于提高上市公司盈利能力的條件下，將相競爭的業(yè)務注入上市公司；停止經(jīng)營相競爭的業(yè)務；將相競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方；將相競爭業(yè)務托管給上市公司經(jīng)營。