德新交運(603032)新股發(fā)行介紹 一、發(fā)行概況 發(fā) 行 人：德力西新疆交通運輸集團(tuán)股份有限公司 主承銷商(保薦人)：長江證券承銷保薦有限公司 發(fā)行數(shù)量：3334萬股 市 盈 率：20.93倍(每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前 后孰低的2015年凈利潤除以本次公開發(fā)行后的總股數(shù)計算) 發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式 發(fā)行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者(法律法規(guī)禁止 者除外) 發(fā)行價格：5.81元/股 網(wǎng)上申購上限：不超過1.3萬股 網(wǎng)下申購上限：2000.40萬股 網(wǎng)上申購日期：2016年12月23日 網(wǎng)下申購日期：2016年12月23日 網(wǎng)上繳款日期：2016年12月27日 網(wǎng)下繳款日期：2016年12月27日 二、網(wǎng)下發(fā)行 (一)參與對象 經(jīng)發(fā)行人和保薦機構(gòu)(主承銷商)確認(rèn),可參與本次網(wǎng)下申購的有效報價投資者管理的配售對象家數(shù)為2,717個,有效擬申購數(shù)量總和為5,424,760萬股。具體情況詳見本公告之“一、初步詢價結(jié)果及定價”。參與初步詢價的配售對象可通過上交所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺查詢其報價是否為有效報價及有效報價對應(yīng)的有效擬申購數(shù)量。 (二)網(wǎng)下申購 1、參與網(wǎng)下申購的投資者應(yīng)于2016年12月23日(T日)9:30-15:00通過上交所網(wǎng)下申購電子平臺錄入申購單信息,包括發(fā)行價格及申購數(shù)量等信息。申購記錄中申購價格為確定的發(fā)行價格,申購數(shù)量為其有效報價對應(yīng)的有效擬申購數(shù)量,且不得超過2,000萬股(申購數(shù)量須不低于400萬股,且應(yīng)為10萬股的整數(shù)倍)。網(wǎng)下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后,應(yīng)當(dāng)一次性全部提交。網(wǎng)下申購期間,網(wǎng)下投資者可多次提交申購記錄,但以最后一次提交的全部申購記錄為準(zhǔn)。 2、配售對象全稱、證券賬戶名稱(上海)、證券賬戶號碼(上海)和銀行收付款賬戶必須與其在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的信息一致,否則視為無效申購。因配售對象信息填報與備案信息不一致所致后果由配售對象自行負(fù)責(zé)。 3、網(wǎng)下投資者在2016年12月23日(T日)申購時,無需繳納申購資金。 4、有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購,將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。主承銷商將公告披露違約情況,并將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。 (三)網(wǎng)下配售原則 發(fā)行人和保薦機構(gòu)(主承銷商)在完成雙向回?fù)軝C制后,將根據(jù)以下原則對網(wǎng)下投資者進(jìn)行配售: 1、長江保薦及發(fā)行人將對提供有效報價的網(wǎng)下投資者是否符合長江保薦及發(fā)行人確定的網(wǎng)下投資者標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查,不符合配售投資者條件的,將被剔除,不能參與網(wǎng)下配售。 2、網(wǎng)下投資者分類 長江保薦及發(fā)行人將網(wǎng)下投資者分成A、B、C三類: A類為通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱“公募社保類”); B類為根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”); C類為其他符合條件的投資者。 3、網(wǎng)下投資者配售原則 保薦機構(gòu)(主承銷商)將根據(jù)網(wǎng)下有效申購情況按照以下原則配售(以下申購數(shù)量的比例均指占回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行總量的比例): (1)同類投資者配售比例相同,且A類的配售比例不低于B類,B類的配售比例不低于C類; (2)如果網(wǎng)下投資者有效申購總量大于本次網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量,其中不低于40%的部分向A類同比例配售;預(yù)設(shè)20%的部分向B類同比例配售;剩余可配售股份向C類同比例配售; (3)如果A類的網(wǎng)下申購數(shù)量小于等于回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行總量的40%或B類的網(wǎng)下申購數(shù)量小于等于回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行總量的20%時,按照其實際申購數(shù)量在同類申購中足額配售。 當(dāng)依照上述條款(2)或(3)進(jìn)行配售,而無法滿足條款(1)時,將調(diào)整B類和C類投資者的配售數(shù)量,直至滿足條款(1)。 4、零股的處理原則 在實施配售過程中,每個配售對象的獲配數(shù)量取整后精確到1股,不足1股的零股累積。剩余零股加總后由保薦機構(gòu)(主承銷商)配售給A類投資者中申購數(shù)量最大且申報時間最早的投資者;若由于獲配零股導(dǎo)致超出該投資者的有效申購數(shù)量時,則超出部分順序配售給下一位同類投資者,如依然沒有分配完畢,則配售給B類投資者,以此類推,直至零股分配完畢。 5、如按上述原則配售后,發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合交易所規(guī)定的上市條件或者投資者的持股情況不滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定,發(fā)行人和主承銷商將按有關(guān)規(guī)定調(diào)整該投資者的配售數(shù)量。 (四)網(wǎng)下初步配售 發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)2016年12月15日(T-6日)刊登的《發(fā)行安排及初步詢價公告》中確定的初步配售原則,將網(wǎng)下發(fā)行股票初步配售給提供有效報價并參與網(wǎng)下申購的配售對象,并將在2016年12月27日(T+2日)刊登的《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》中披露初步配售情況。 (五)公布初步配售結(jié)果 2016年12月27日(T+2日),發(fā)行人和主承銷商將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》,內(nèi)容包括本次發(fā)行獲得配售的網(wǎng)下投資者名稱、每個獲配網(wǎng)下投資者的報價、每個配售對象申購數(shù)量、每個配售對象初步獲配數(shù)量、初步詢價期間提供有效報價但未參與申購或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者信息。以上公告一經(jīng)刊出,即視同已向參與網(wǎng)下申購的網(wǎng)下投資者送達(dá)獲配通知。 (六)認(rèn)購資金的繳付 1、《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》中獲得初步配售的全部網(wǎng)下有效配售對象,需在2016年12月27日(T+2日)8:30-16:00足額繳納認(rèn)購資金,認(rèn)購資金應(yīng)當(dāng)于T+2日16:00前到賬。請投資者注意資金在途時間。獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未及時足額繳納認(rèn)購款的,將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,主承銷商將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。 2、應(yīng)繳納認(rèn)購款金額的計算 每一配售對象應(yīng)繳納認(rèn)購款金額=發(fā)行價格×初步配售數(shù)量。 3、認(rèn)購款項的繳付及賬戶要求 認(rèn)購款項須劃至中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶,每個配售對象只能選擇其中之一進(jìn)行劃款。中國結(jié)算上海分公司在各結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶信息及各結(jié)算銀行聯(lián)系方式詳見中國結(jié)算網(wǎng)站(http://www。chinaclear.cn)“銀行賬戶信息表”(路徑:www。chinaclear.cn-首頁-服務(wù)支持-業(yè)務(wù)資料-銀行賬戶信息表)欄目中“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”和“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司QFII結(jié)算銀行網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”,其中,“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司QFII結(jié)算銀行網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”中的相關(guān)賬戶僅適用于QFII結(jié)算銀行托管的QFII劃付相關(guān)資金。 為保障款項及時到賬、提高劃款效率,建議配售對象向與其在證券業(yè)協(xié)會備案的銀行收付款賬戶同一銀行的網(wǎng)下認(rèn)購資金專戶劃款。劃款時必須在匯款憑證備注中注明配售對象證券賬戶號碼及本次發(fā)行股票代碼603032,若不注明或備注信息錯誤將導(dǎo)致劃款失敗、認(rèn)購無效。例如,配售對象股東賬戶為B123456789,則應(yīng)在附注里填寫:“B123456789603032”,證券賬號和股票代碼中間不要加空格之類的任何符號,以免影響電子劃款。網(wǎng)下投資者如同日獲配多只新股,請務(wù)必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況,如只匯一筆總計金額,合并繳款將會造成入賬失敗,由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔(dān)?？铐梽澇龊笳埣皶r向收款行及主承銷商查詢資金到賬情況。 4、主承銷商按照中國結(jié)算上海分公司提供的實際劃撥資金有效配售對象名單確認(rèn)最終有效認(rèn)購。初步獲配的配售對象未能在規(guī)定的時間內(nèi)及時足額繳納認(rèn)購款的,發(fā)行人與主承銷商將視其為違約,將在《德力西新疆交通運輸集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果公告》(以下簡稱“《發(fā)行結(jié)果公告》”)中予以披露,并將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。 對未在T+2日16:00前足額繳納認(rèn)購資金的配售對象,其未到位資金對應(yīng)的獲配股份由主承銷商包銷,網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時,將協(xié)商中止發(fā)行。 5、若初步獲配的配售對象繳納的認(rèn)購款金額大于獲得初步配售數(shù)量對應(yīng)的認(rèn)購款金額,2016年12月29日(T+4日),上海登記結(jié)算公司根據(jù)主承銷商于2016年12月28日(T+3日)通過申購平臺提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)向配售對象退還應(yīng)退認(rèn)購款,應(yīng)退認(rèn)購款金額=配售對象有效繳付的認(rèn)購款金額—配售對象應(yīng)繳納認(rèn)購款金額。 6、網(wǎng)下投資者繳納的全部認(rèn)購款項在凍結(jié)期間產(chǎn)生的全部利息歸證券投資者保護(hù)基金所有。 (七)其他重要事項 1、律師見證:上海市錦天城律師事務(wù)所將對本次網(wǎng)下發(fā)行過程進(jìn)行見證,并出具專項法律意見書。 2、主承銷商特別提醒:獲配的投資者的持股比例在本次網(wǎng)下發(fā)行后達(dá)到發(fā)行人總股本的5%以上(含5%),需自行及時履行信息披露義務(wù)。 3、本次發(fā)行中,已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象及其關(guān)聯(lián)賬戶不得再通過網(wǎng)上申購新股。擬參與本次新股網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者應(yīng)通過網(wǎng)下申購電子化平臺報備配售對象賬戶及其關(guān)聯(lián)賬戶。 4、違約處理:有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未及時足額繳納認(rèn)購款的,將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,主承銷商將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。 三、本次發(fā)行募集資金運用計劃 2014年7月10日,本公司第一屆董事會第九次會議審議通過了《公司首次公開發(fā)行股票并上市所募集資金運用方案的議案》。2014年7月25日,本公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。 2014年8月29日,本公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于增加公司首次公開發(fā)行股票并上市所募集資金投資項目的議案》。2014年9月17日,本公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案。 本次擬向社會公開發(fā)行3,334萬股新股,募集資金用于增資新疆準(zhǔn)東德力西交通運輸有限責(zé)任公司投資“準(zhǔn)東經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)五彩灣二級客運站項目”和天然氣客車更新項目,具體情況如下: 序號 項目名稱 投資額（萬元）投資周期（年） 項目備案情況 1 增資新疆準(zhǔn)東德力西交通運輸有限責(zé)任公司投資“準(zhǔn)東經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)五彩灣二級客運站項目”3,060 2新疆準(zhǔn)東經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局、備案編碼：新準(zhǔn)經(jīng)發(fā)[2014]046 號 2 天然氣客車更新項目 13,500 3烏魯木齊市沙依巴克區(qū)經(jīng)濟(jì)和發(fā)展改革委員會、備案編碼：1402160541010 上述項目預(yù)計投資總額為16,560萬元,計劃全部使用募集資金。本次發(fā)行上市募集資金到位前,公司將以自有資金或銀行借款支付項目所需款項;本次發(fā)行上市募集資金到位后,公司將嚴(yán)格按照有關(guān)制度使用募集資金,募集資金將用于置換前期投入募集資金投資項目的自有資金、銀行借款以及支付項目剩余款項。若本次發(fā)行實際募集資金低于募集資金項目投資總額,按照上述項目排列順序予以實施,不足部分資金由公司自籌解決。 四、主要財務(wù)指標(biāo) 財務(wù)指標(biāo) 2016年6月30日或2016年1-6月 2015年12月31日或2015年 2014年12月31日或2014年 2013年12月31日或2013年 流動比率 4.46 4.14 3.14 2.57 速動比率 3.11 3.09 2.20 1.64 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 24.53% 27.98% 39.44% 48.84% 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 9.70 24.51 20.54 20.31 存貨周轉(zhuǎn)率 43.09 126.90 158.64 198.30 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,277.74 9,944.34 11,966.69 12,320.28 利息保障倍數(shù)（注） - - 16,702.93 266.66 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量（元）-0.06 0.56 0.88 0.72 每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.12 0.23 0.28 0.31 無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例0.94% 1.10% 1.34% 0.00% 五、本次發(fā)行前后的股本情況 本次發(fā)行前,發(fā)行人股本總數(shù)為10,000萬股。本次公開發(fā)行股票全部為新股發(fā)行,不存在公司股東公開發(fā)售股票,公司公開發(fā)行新股數(shù)量占發(fā)行后公司總股本比例不低于25%,且不超過3,334萬股。在本次發(fā)行均為新股且發(fā)行3,334萬股的情況下,發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下: 股東 發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) - 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu) - - 持股數(shù)（萬股） 持股比例 持股數(shù)（萬股） 持股比例 一、有限售條件流通股： 10,000 100% 10,000 75% 德新投資 6,800 68% 6,800 51% 新疆國投（SS） 3,000 30% 2,666.6 20% 馬躍進(jìn) 200 2% 200 1.5% 全國社會保障基金理事會 - - 333.4 2.5% 二、本次發(fā)行流通股： - - 3,334 25% 社會公眾股 - - 3,334 25% 合計 10,000 100% 13,334 100% 根據(jù)自治區(qū)國資委《關(guān)于德力西新疆交通運輸集團(tuán)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的復(fù)函》(新國資函[2014]312號)批準(zhǔn),本次發(fā)行后,新疆國投須將其所持發(fā)行人不超過333.4萬股份轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。 六、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況 2003年5月,公司的前身德新有限成立。德新有限成立后,承繼了原新疆客運司的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。 新疆客運司是成立于上世紀(jì)六十年代初的全民所有制企業(yè),承擔(dān)烏魯木齊至新疆各地主要公路干線的客運任務(wù),主營新疆區(qū)內(nèi)的公路旅客運輸,兼營公路貨運,汽車修理業(yè)務(wù)以及旅客服務(wù)業(yè)務(wù)。1995年,新疆客運司為發(fā)揮國營大中型企業(yè)的優(yōu)勢,適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及對外開放的需要,開始從事涉外客貨運輸?shù)葮I(yè)務(wù)。 2000年至2003年,新疆客運司進(jìn)行改制重組。此后,德新有限承接了新疆客運司的道路旅客運輸業(yè)務(wù),并于2013年變更為德新交運。經(jīng)過五十多年的發(fā)展,公司成為新疆地區(qū)歷史最悠久、覆蓋范圍非常廣泛的專業(yè)道路旅客運輸公司。目前,公司主要經(jīng)營道路旅客運輸業(yè)務(wù)和客運汽車站業(yè)務(wù),提供國內(nèi)、國際道路旅客運輸服務(wù)和國內(nèi)、國際客運汽車站服務(wù)。