A股“殼”生態(tài)變天，已不再是虛張聲勢。監(jiān)管新規(guī)遏制了市場對(duì)“殼”的需求，而IPO自去年起加快審核速度、增加新股供應(yīng)，進(jìn)一步壓制了“殼”價(jià)值。

　　近日的三起公告，預(yù)演著殼股命運(yùn)的演變。趙薇實(shí)際控制的龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化股權(quán)，在市場質(zhì)疑與監(jiān)管追問中，在今年2月大幅下調(diào)轉(zhuǎn)讓股本和作價(jià)。但不久，萬家文化宣布被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同月，萬里股份歷時(shí)一年多的重組終止，搜房網(wǎng)拆分業(yè)務(wù)回歸A股宣告失敗。因交易設(shè)計(jì)精巧，西藏旅游去年公布收購拉卡拉的交易曾被質(zhì)疑規(guī)避借殼，最終也終止了重組。今年3月3日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露了拉卡拉的IPO預(yù)披露，公司已轉(zhuǎn)身沖擊創(chuàng)業(yè)板。

　　三起“殼”交易的背后，是一條邏輯清晰、關(guān)聯(lián)密切的監(jiān)管新鏈條。自去年起，資本市場迎來一系列重要的監(jiān)管新政，覆蓋并購重組、中概股、再融資等。新規(guī)遏制了市場對(duì)“殼”的需求，減少投機(jī)套利的空間；通過限制頻繁再融資，進(jìn)一步清理整頓A股存量市場。與此同時(shí)，IPO自去年起加快審核速度、增加新股供應(yīng)。加大增量，不僅進(jìn)一步壓制“殼”價(jià)值，更重創(chuàng)了高估值泡沫，同時(shí)也為殼炒作與瘋狂定增降溫。

　　監(jiān)管新政連續(xù)打壓“殼”需求

　　“殼股”當(dāng)前的日子，一點(diǎn)都不好過。

　　在此次向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，萬家文化在上市以來的十年間已發(fā)起過多次轉(zhuǎn)型，欲切入礦業(yè)、有色、地產(chǎn)、文化等彼時(shí)的熱門板塊和題材，但相關(guān)重組最終多以失利告終，公司近兩年主業(yè)也不斷變更。市場已有觀點(diǎn)稱其為“殼王”。去年12月，公司宣布向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股權(quán)，更強(qiáng)化了市場“炒殼”熱情。

　　公告發(fā)布后僅兩日，上證所問詢函緊隨而至，追問龍薇傳媒此次交易的決策過程、資金來源和后續(xù)計(jì)劃。伴隨資金來源的披露，龍薇傳媒支付對(duì)價(jià)的資金中存在高比例借款、質(zhì)押融資等情況，引發(fā)市場對(duì)高杠桿收購的爭議。

　　此后不久，由于龍薇傳媒未能按期完成融資計(jì)劃，萬家文化2月13日晚公告調(diào)整交易方案，大幅下調(diào)轉(zhuǎn)讓股本、交易總作價(jià)也從最初的30億元縮水至5億元。公告當(dāng)晚，交易所再次發(fā)函，詢問此次交易變更的詳情，繼續(xù)追問受讓股權(quán)后的打算。2月27日晚，萬家文化公告被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，涉嫌違反證券法律法規(guī)。

　　在并購重組新規(guī)出臺(tái)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓就成為了“殼”運(yùn)作的重要途徑；先轉(zhuǎn)讓股權(quán)，再置入第三方控制的標(biāo)的資產(chǎn)，成為“類借殼”密道。而在萬家文化此次的交易中，交易所的快速跟進(jìn)和追問、實(shí)質(zhì)性審核，都顯示著監(jiān)管力度的又一次升級(jí)。

　　實(shí)際上，對(duì)于“殼”炒作的監(jiān)管立場，在去年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《管理辦法》)征求意見稿時(shí)就已亮明?！豆芾磙k法》進(jìn)一步規(guī)范借殼上市行為，全面細(xì)化了借殼的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并留有“證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”這一兜底協(xié)議，這使得借殼重組的認(rèn)定更為精確，借殼的門檻也大幅提高。上海某大型券商投行部高管表示，并購重組的新規(guī)和新政，沖擊了市場對(duì)殼的需求。直接劃定了哪些公司不能去借殼、哪些行為會(huì)遭關(guān)注。

　　對(duì)“殼”股影響同樣關(guān)鍵的，還有中概股回歸A股政策的變化。

　　在2016年5月和9月，證監(jiān)會(huì)方面兩次對(duì)外表示，正在對(duì)海外上市的紅籌企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。證監(jiān)會(huì)主席劉士余日前在2017年全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上也稱，中概股不回歸“一樣也是服務(wù)國家戰(zhàn)略”，并表示“中國資本市場監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不比美國等其他市場低”。監(jiān)管層的一系列表態(tài)，被市場解讀為，叫停中概股借殼回歸目前仍沒有松動(dòng)。

　　“年內(nèi)不會(huì)看到很多中概股回歸的案例了。”某外資行投行亞洲并購部負(fù)責(zé)人在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)介紹，歷經(jīng)2010年和2015年兩次中概股回歸潮，目前仍在境外未回歸的公司大致分為兩種，即如百度、阿里巴巴之類的超大型企業(yè)以及小型企業(yè)。二者面臨的不同現(xiàn)狀是，“巨無霸”企業(yè)回歸的可能性小，而小型企業(yè)回歸的難度大。

　　“小型海外上市公司回歸，首先面臨的問題是要在A股找殼。但從當(dāng)前A股的行情來看，殼的市值可能比企業(yè)自身還要高。另外，回歸的成本也很高；企業(yè)股東需要先拿出現(xiàn)金完成私有化，形成了資金壓力。同時(shí)，這類企業(yè)回歸后股價(jià)表現(xiàn)也存在一定不確定性?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人稱。

　　上述負(fù)責(zé)人還強(qiáng)調(diào)，對(duì)于中概股回歸而言，更重要的原因是監(jiān)管對(duì)此力度的加強(qiáng)。從目前接觸到的海內(nèi)外市場來看，越來越少的人在談私有化。當(dāng)前的應(yīng)對(duì)方法，即搜房網(wǎng)回歸時(shí)采取的分拆資產(chǎn)、逐步回歸。而隨著萬里股份終止搜房網(wǎng)的借殼重組，這一“變通之道”也前途未明。

　　作為并購重組新規(guī)和中概股新政的呼應(yīng)，今年2月，證監(jiān)會(huì)調(diào)整再融資新規(guī)，對(duì)頻繁再融資、單筆金額過大的再融資予以遏制。上述投行高管對(duì)此表示，定增融資規(guī)模近幾年逐年攀高，只是由于投資者對(duì)股票的需求強(qiáng)烈，導(dǎo)致股價(jià)和整體估值不斷飆升；部分上市后的公司頻繁融資圈錢，主業(yè)卻經(jīng)營不善，這類行為對(duì)市場造成不良的示范。

　　IPO提速重創(chuàng)高估值泡沫

　　對(duì)A股“殼”生態(tài)形成致命一擊的，是IPO的提速。從去年底開始，IPO的新股發(fā)行和審核速度開始大幅提高，目前保持著較穩(wěn)定的每周10家至13家左右的核準(zhǔn)速度。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，伴隨新股發(fā)行加快進(jìn)入常態(tài)化，市場整體估值有望逐步下降。

　　此前數(shù)年，市場與監(jiān)管都患有“擴(kuò)容恐懼癥”，因擔(dān)心股價(jià)大幅下跌而讓IPO時(shí)開時(shí)關(guān)。這也一定程度造成“殼”資源稀缺，使炒作不斷升溫?！耙郧白詈诵牡膯栴}是害怕股價(jià)下跌，就不敢發(fā)行、不讓其他公司去發(fā)展，這個(gè)邏輯是錯(cuò)的。下跌，是因?yàn)楸旧淼墓乐蹈摺！鄙鲜鐾缎懈吖軓?qiáng)調(diào)。

　　該投行人士表示，從現(xiàn)有的監(jiān)管鏈條來看，先壓制住存量公司頻繁再融資的需求、防范繼續(xù)圈錢，同時(shí)持續(xù)增加IPO供給、降低市場估值，這也將進(jìn)一步給再融資的沖動(dòng)降溫。而再往資金端追溯，當(dāng)前整體貨幣政策也有一定收緊，對(duì)資金監(jiān)管和審核力度也開始加大，資管產(chǎn)品去杠桿、去通道的力度不斷升級(jí)。

　　在近期多個(gè)會(huì)議中，劉士余對(duì)此問題也做出明確表態(tài)，年內(nèi)有信心解決IPO“堰塞湖”的問題，打破IPO暫停的“潛規(guī)則”。

　　劉士余稱，沒有IPO數(shù)量的提升，資本市場一些丑惡現(xiàn)象難以從根本上解決。“數(shù)量上了，殼的價(jià)格不就下來了嗎，還炒殼嗎？”他更強(qiáng)調(diào)，新股發(fā)行會(huì)改善市場的平均市盈率，新的公司進(jìn)來以后就會(huì)增加市場流動(dòng)性、吸引增量資金，增加投資價(jià)值，增強(qiáng)全社會(huì)信心。

　　上述投行高管指出，IPO提速也將使得市場整個(gè)估值中樞下移，讓市場逐步回到正常。最為直接的體現(xiàn)是，目前IPO有23倍的市盈率限制，新股上市還是會(huì)連續(xù)漲停，但連續(xù)漲停的數(shù)量正在逐步減少。在IPO保持當(dāng)前發(fā)行速度的前提下，新股上市后的漲幅會(huì)呈現(xiàn)趨勢性的降低。

　　更值得注意的是，近期多家曾涉及借殼或類借殼交易的上市公司，在重組新規(guī)前折戟失利，但已在不斷加快的IPO快車中找到新出路。

　　去年2月時(shí)，西藏旅游曾公告以110億元收購拉卡拉100%股權(quán)，交易也造成上市公司控股權(quán)變更，但由于方案中購買資產(chǎn)總額占上市公司指標(biāo)為93.79%、未觸發(fā)借殼紅線，因此上市公司堅(jiān)稱未構(gòu)成借殼上市。該方案引發(fā)業(yè)內(nèi)大討論，但最終該起重組仍以終止而結(jié)束。證監(jiān)會(huì)今年3月3日公布，拉卡拉已完成IPO預(yù)披露，擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。拉卡拉擬發(fā)行不超過4001萬股，將全部用于第三方支付產(chǎn)業(yè)升級(jí)項(xiàng)目。

　　延續(xù)著做好存量、加大增量的監(jiān)管趨勢，監(jiān)管新政還在不斷完善和擴(kuò)展之中。

　　中國證監(jiān)會(huì)副主席姜洋近日在接受媒體采訪時(shí)稱，目前正修改完善退市標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)交易所一線監(jiān)管也需要加強(qiáng)，依法依規(guī)，該退市就退市。上述投行高管還指出，未來伴隨新股供給增加，市場也開始關(guān)注上市后解禁股減持的問題。但值得注意的是，當(dāng)前市場擔(dān)心對(duì)大手筆新規(guī)的討論和呼吁都很強(qiáng)烈，亦有傳言稱，未來監(jiān)管層或出臺(tái)減持新規(guī)，會(huì)對(duì)此類隱患進(jìn)行有序疏導(dǎo)。