中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：雪龍集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雪龍股份)于2017年10月23日在證監(jiān)會(huì)發(fā)布招股書(shū)，擬募集資金45,064.17萬(wàn)元，分別投向無(wú)級(jí)變速電控硅油離合器風(fēng)扇集成系統(tǒng)升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、汽車輕量化吹塑系列產(chǎn)品升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目、償還銀行貸款，募集資金投入額分別為28,740.79萬(wàn)元、4,553.69萬(wàn)元、7,769.69萬(wàn)元、4,000.00萬(wàn)元。保薦機(jī)構(gòu)為西部證券(002673) （002673）。

　　數(shù)據(jù)顯示，雪龍股份2013年至2017年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為24,206.73萬(wàn)元、24,562.25萬(wàn)元、22,305.25萬(wàn)元、28,409.71萬(wàn)元、17,053.41萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5,794.18萬(wàn)元、7,467.55萬(wàn)元、4,846.31萬(wàn)元、6,685.30萬(wàn)元、5,719.06萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為5,339.34萬(wàn)元、6,483.54萬(wàn)元、5,032.98萬(wàn)元、7,370.80萬(wàn)元、5,212.18萬(wàn)元。

　　雪龍股份2013年至2017年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,685.62萬(wàn)元、9,834.64萬(wàn)元、6,655.25萬(wàn)元、3,259.48萬(wàn)元、-643.01萬(wàn)元。

　　數(shù)據(jù)可見(jiàn)，雪龍股份2015年、2016年凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，2017年上半年凈利潤(rùn)反彈。但2017年上半年公司的現(xiàn)金流量卻為負(fù)。雪龍股份表示，主要系公司為降低融資成本，減少了應(yīng)收票據(jù)的貼現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目余額大幅增加所致。

　　雪龍股份2014年至2017年1-6月綜合毛利率分別為57.25%、56.96%、58.28%、61.99%；行業(yè)平均值分別為45.96%、43.17%、43.20%、47.34%。

　　數(shù)據(jù)可見(jiàn)，雪龍股份毛利率超過(guò)同行，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)顯示，同行業(yè)可比公司毛利率僅為30%-40%之間，要求公司說(shuō)明公司各產(chǎn)品毛利率普遍較高的原因和合理性等問(wèn)題。

　　招股書(shū)數(shù)據(jù)還顯示，2014年至2016年公司關(guān)聯(lián)方占用資金分別為4,450.00萬(wàn)元、7,380.00萬(wàn)元、11,606.63萬(wàn)元；證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)顯示，請(qǐng)進(jìn)一步披露發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方拆借資金的具體金額、用途，履行的內(nèi)部決策程序、資金占用時(shí)間和利息支付情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師核查公司采取的具體解決措施，并說(shuō)明相關(guān)措施的有效性，核查公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　在雪龍股份應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的其他應(yīng)收款顯示，2015年關(guān)聯(lián)方維爾賽控股應(yīng)收金額為11,925.13萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)要求公司說(shuō)明上述資金占用行為發(fā)生的原因、相關(guān)的利息確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否公允等問(wèn)題，說(shuō)明未來(lái)是否會(huì)持續(xù)存在資金占用行為；說(shuō)明是否存在發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的異常資金周轉(zhuǎn)、占用行為，是否存在利用關(guān)聯(lián)方進(jìn)行體外循環(huán)的情況。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者試圖聯(lián)系雪龍股份，截至發(fā)稿，采訪郵件暫未收到回復(fù)。

　　2014年后凈利潤(rùn)下滑兩年

　　數(shù)據(jù)顯示，雪龍股份2014年至2017年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7,467.55萬(wàn)元、4,846.31萬(wàn)元、6,685.30萬(wàn)元、5,719.06萬(wàn)元。

　　數(shù)據(jù)可見(jiàn)，雪龍股份2015年、2016年凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。

　　今年上半年業(yè)績(jī)反彈現(xiàn)金流卻為負(fù)

　　數(shù)據(jù)顯示，雪龍股份2014年至2017年1-6月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為9,834.64萬(wàn)元、6,655.25萬(wàn)元、3,259.48萬(wàn)元、-643.01萬(wàn)元。

　　值得注意的是，雪龍股份2015年、2016年凈利潤(rùn)下滑，但2017年上半年凈利潤(rùn)反彈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5,719.06萬(wàn)元。但其上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量金額卻為負(fù)。

　　公司表示，2017年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-643.01萬(wàn)元，主要系公司為降低融資成本，減少了應(yīng)收票據(jù)的貼現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目余額大幅增加所致。

　　毛利率超同行引問(wèn)詢

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年10月23日發(fā)布的雪龍股份首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)顯示，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率分別為55.24%、57.22%、56.94%、58.89%，同行業(yè)可比公司毛利率僅為30%-40%之間。發(fā)行人主要產(chǎn)品發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻系統(tǒng)產(chǎn)品毛利率在60%左右，其中發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻風(fēng)扇總成毛利率分別為53.63%、56.64%、59.36%、60.43%，毛利率持續(xù)上升，離合器風(fēng)扇集成系統(tǒng)毛利率分別為60.90%、64.04%、60.73%、63.27%，存在一定波動(dòng)。

　　請(qǐng)發(fā)行人：(1)結(jié)合生產(chǎn)同類產(chǎn)品的同行業(yè)可比公司情況，逐一披露發(fā)行人各產(chǎn)品毛利率普遍較高的原因和合理性；(2)結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、單價(jià)、單位成本情況，定量分析報(bào)告期內(nèi)各類產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的原因；(3)請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明同行業(yè)可比公司的可比性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，雪龍股份2014年至2017年1-6月綜合毛利率分別為57.25%、56.96%、58.28%、61.99%；行業(yè)平均值分別為45.96%、43.17%、43.20%、47.34%。同行業(yè)可比公司分別為新坐標(biāo)(603040)（603040）、寧波高發(fā)(603788)（603788）、康躍科技(300391) （300391）、寧波天龍。

　　新坐標(biāo)2014年至2017年1-6月綜合毛利率分別為72.21%、70.02%、65.11%、64.01%；康躍科技同期分別為36.72%、33.50%、32.55%、30.67%；寧波高發(fā)2014年至2016年分別為39.86%、37.35%、31.93%；寧波天龍2014年、2015年分別為35.06%、31.80%。

　　去年股東占用資金款過(guò)億元

　　招股書(shū)顯示，2014年至2016年公司關(guān)聯(lián)方占用資金分別為4,450.00萬(wàn)元、7,380.00萬(wàn)元、11,606.63萬(wàn)元。

　　雪龍股份表示，截至2016年9月30日，公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的借款、資金使用費(fèi)均已清理并支付完畢。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的用途主要為股權(quán)投資、股票投資及理財(cái)?shù)取?/p>

　　證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)顯示，請(qǐng)進(jìn)一步披露發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方拆借資金的具體金額、用途，履行的內(nèi)部決策程序、資金占用時(shí)間和利息支付情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師核查公司采取的具體解決措施，并說(shuō)明相關(guān)措施的有效性，核查公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)前年關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款過(guò)億元

　　招股書(shū)顯示，在雪龍股份應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的其他應(yīng)收款顯示，2015年關(guān)聯(lián)方維爾賽控股應(yīng)收金額為11,925.13萬(wàn)元。

　　雪龍股份表示，截至2016年12月31日，上述應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)已全部收回。

　　證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)表示，請(qǐng)發(fā)行人：(1)說(shuō)明上述資金占用行為發(fā)生的原因、相關(guān)的利息確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否公允，未來(lái)是否會(huì)持續(xù)存在資金占用行為；(2)說(shuō)明是否存在發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的異常資金周轉(zhuǎn)、占用行為，是否存在利用關(guān)聯(lián)方進(jìn)行體外循環(huán)的情況；(3)請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明資金管理的相關(guān)內(nèi)部控制管理措施、執(zhí)行情況，說(shuō)明發(fā)行人資金管理的內(nèi)部控制是否有效。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、發(fā)行人會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　行業(yè)市場(chǎng)萎縮前景不樂(lè)觀

　　據(jù)投資時(shí)報(bào)報(bào)道，得益于國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷量、保有量的持續(xù)增加和零部件采購(gòu)的全球化，中國(guó)汽車零部件行業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大，2001年至2015年汽車零部件工業(yè)產(chǎn)值年均復(fù)合增長(zhǎng)率約為23.10%，高于汽車工業(yè)總產(chǎn)值18.86%的年均增速。吊詭的是滿園春色下，雪龍股份卻出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)。

　　招股書(shū)顯示，2013年至2016年9月(下稱(報(bào)告期內(nèi))，雪龍股份的營(yíng)業(yè)收入分別為2.42億元、2.46億元、2.23億元和1.99億元，凈利潤(rùn)分別為0.58億元、0.75億元、0.48億元和0.51億元。數(shù)據(jù)起伏在某一側(cè)面表明其并未在行業(yè)風(fēng)口上賺得太多紅利。不過(guò)，其行業(yè)占有率卻保持平穩(wěn)，招股書(shū)顯示，雪龍集團(tuán)發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻風(fēng)扇產(chǎn)品主要配套柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，應(yīng)用于大中輕型商用車及非道路移動(dòng)機(jī)械領(lǐng)域。

　　2013年至2015年，該公司大中輕型商用車(柴油發(fā)動(dòng)機(jī))的市場(chǎng)占有率為34.55%、32.92%和33.86%，而非道路移動(dòng)機(jī)械領(lǐng)域(柴油發(fā)動(dòng)機(jī))的市場(chǎng)占有率為9.97%、9.92%和12.63%。然而，看似穩(wěn)定的市占率背后，隱藏的卻是該產(chǎn)品領(lǐng)域整體下滑以及雪龍股份所處行業(yè)的前景不明朗的微妙局面。

　　一方面，2013年至2015年，大中輕型商用車(柴油發(fā)動(dòng)機(jī))的市場(chǎng)規(guī)模分別為350萬(wàn)套、326萬(wàn)套和288萬(wàn)套，非道路移動(dòng)機(jī)械領(lǐng)域(柴油發(fā)動(dòng)機(jī))的市場(chǎng)規(guī)模分別為511萬(wàn)套、478萬(wàn)套和383萬(wàn)套。市場(chǎng)規(guī)模逐年萎縮，個(gè)中主要原因是主流發(fā)動(dòng)機(jī)汽油發(fā)動(dòng)機(jī)市場(chǎng)份額逐年增長(zhǎng)和新能源汽車的逐漸崛起。更重要的，則是整體經(jīng)濟(jì)放緩導(dǎo)致需求減少。關(guān)于未能與汽車行業(yè)和汽車零部件行業(yè)保持同速增長(zhǎng)，雪龍股份并未披露原因亦未做出任何解釋。

　　另一方面，雪龍股份在招股書(shū)中反復(fù)強(qiáng)調(diào)公司處于“行業(yè)的龍頭地位”和“行業(yè)市場(chǎng)占有率第一”，但并未披露公司在除柴油發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域外的產(chǎn)品所處的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率。從其報(bào)告期內(nèi)披露的產(chǎn)量可以發(fā)現(xiàn)，其柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的產(chǎn)品產(chǎn)量占據(jù)了全部產(chǎn)量的近90%，整體來(lái)看，行業(yè)前景并不樂(lè)觀，同時(shí)雪龍集團(tuán)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)停滯，持續(xù)盈利能力成疑。

　　此外，招股書(shū)提示，報(bào)告期內(nèi)雪龍股份同前五大客戶的銷售收入分別為1.48億元、1.55億元、1.46元及1.33億元，占當(dāng)期營(yíng)收比分別為61.23%、62.98%、65.25%及66.69%，客戶集中度較高且在報(bào)告期內(nèi)占營(yíng)收比重呈上升趨勢(shì)，原因系其下游行業(yè)集中度較高。

　　但是，雪龍股份第一大客戶一汽集團(tuán)，營(yíng)收占比已達(dá)到41.43%。同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，其前五大客戶僅在2016年出現(xiàn)了變動(dòng)，由東風(fēng)汽車(600006) （600006）集團(tuán)股份有限公司換成了江鈴汽車(000550) （000550）集團(tuán)公司。雖然未出現(xiàn)單一客戶銷售額占營(yíng)收比50%的顯現(xiàn)，但是報(bào)告期內(nèi)雪龍股份主要以五大客戶為主要營(yíng)收來(lái)源，依賴性比較大，亦未開(kāi)發(fā)更多的新客戶。

　　除此之外，雪龍股份的募集資金用途中的3.3億將用于產(chǎn)品的升級(jí)和擴(kuò)產(chǎn)。雖然報(bào)告期內(nèi)雪龍股份的產(chǎn)能利用率一直在100%以上，但是其所處行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的萎縮及其主營(yíng)產(chǎn)品產(chǎn)量的下滑，導(dǎo)致此次募集資金的用途難免有些不合常理，可行性更待考證。

　　八次重組股權(quán)結(jié)構(gòu)未改變股權(quán)騰挪術(shù)被指內(nèi)控制度待完善

　　據(jù)國(guó)際金融報(bào)報(bào)道，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，雪龍股份的實(shí)際控制人為賀財(cái)霖、賀頻艷及賀群艷，其中賀財(cái)霖與賀頻艷、賀群艷為父女關(guān)系，賀群艷、賀頻艷為姐妹關(guān)系。賀氏父女三人合計(jì)控制雪龍股份95%的股份。

　　有趣的是，雪龍股份報(bào)告期內(nèi)曾發(fā)生了8次資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但是經(jīng)過(guò)8次資產(chǎn)重組之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)卻未發(fā)生任何改變。雪龍股份極短時(shí)間的股權(quán)騰挪確實(shí)讓人深感疑惑。

　　2014年3月，雪龍股份作價(jià)500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓捷斯特100%股權(quán)給維爾賽控股，原因是“維爾賽控股戰(zhàn)略安排，調(diào)整下屬公司股權(quán)層級(jí)結(jié)構(gòu)”；然而，2015年5月，雪龍集團(tuán)又從維爾賽控股處受讓捷斯特100%股權(quán)，交易價(jià)格仍為500萬(wàn)元，受讓股權(quán)的原因則是“避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易”。

　　2014年6月，雪龍集團(tuán)子公司香港慶捷盈轉(zhuǎn)讓子公司麥迪威25%股權(quán)和雪龍風(fēng)扇25%的股權(quán)給香港綠源，然而，3個(gè)月后，香港慶捷盈又從香港綠源處以當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓麥迪威25%股權(quán)以及雪龍風(fēng)扇25%的股權(quán)。此次資產(chǎn)重組的原因均為擬注銷香港慶捷盈，將其持有股權(quán)轉(zhuǎn)出和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易。

　　然而，據(jù)招股書(shū)披露，時(shí)隔三年之久，香港慶捷盈仍在辦理注銷手續(xù)之中。記者試圖向雪龍股份了解香港慶捷盈注銷的原因以及尚未注銷成功的原因，但截至記者發(fā)稿，仍未收到確切回復(fù)。

　　值得一提的是，雪龍股份最近的一次資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)生在2016年8月，且股權(quán)變動(dòng)時(shí)間僅僅間隔了一個(gè)月。

　　據(jù)披露，2016年8月，雪龍集團(tuán)轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)春欣菱100%股權(quán)給維爾賽控股，轉(zhuǎn)讓的原因是“為便于管理，擬將長(zhǎng)春欣菱變更經(jīng)營(yíng)范圍，剝離上市公司主體”；一個(gè)月后，雪龍集團(tuán)又從維爾賽控股處受讓長(zhǎng)春欣菱100%股權(quán)，交易價(jià)格均為1000萬(wàn)元，受讓股份的原因?yàn)椤皵M繼續(xù)做大做強(qiáng)東北區(qū)域市場(chǎng)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模”。

　　記者注意到，長(zhǎng)春欣菱的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車散熱風(fēng)扇總成及吹塑風(fēng)道等汽車零部件生產(chǎn)，但是招股書(shū)并未披露長(zhǎng)春欣菱擬變更的經(jīng)營(yíng)范圍以及剝離上市主體的原因。

　　一個(gè)月內(nèi)，雪龍股份既改變經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，又宣稱要擴(kuò)展東北區(qū)域市場(chǎng)將長(zhǎng)春欣菱原封不動(dòng)地納入上市主體，側(cè)面反映出雪龍股份的發(fā)展規(guī)劃以及擴(kuò)張路線不清晰。

　　亦有業(yè)內(nèi)人士指出，短時(shí)間內(nèi)的股權(quán)騰挪術(shù)也反映出公司的內(nèi)控制度有待進(jìn)一步完善。