中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第56次發(fā)審委會議于2017年11月29日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　(一)重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　(二)博拉網(wǎng)絡股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　(三)北京全時天地在線網(wǎng)絡信息股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司

　　1、發(fā)行人不直接擁有《信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證》。經(jīng)重慶廣播電視集團(總臺)獨家授權，發(fā)行人擁有重慶IPTV分平臺牌照和重慶網(wǎng)絡廣播電視臺牌照中有關經(jīng)營性業(yè)務的運營權。報告期，發(fā)行人IPTV業(yè)務收入主要來源于基礎業(yè)務，按照行業(yè)政策法規(guī)要求，基礎業(yè)務主要由中央IPTV總平臺提供的視聽節(jié)目內(nèi)容和公司采購或合作的視聽節(jié)目內(nèi)容等資源組成，IPTV節(jié)目內(nèi)容經(jīng)重慶IPTV集成播控平臺審查后傳輸給電信運營商。發(fā)行人的直接客戶為電信運營商而非IPTV終端用戶，重慶電信是發(fā)行人的第一大客戶，報告期內(nèi)各期營業(yè)收入占比均超過50%。請發(fā)行人代表說明：(1)資產(chǎn)是否完整、業(yè)務是否獨立，是否擁有獨立的市場運營能力；(2)是否對實際控制人構(gòu)成重大依賴；(3)發(fā)行人如果無法獲得重慶廣播電視集團的授權或獨家授權，是否能夠保證業(yè)務延續(xù)。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、根據(jù)重慶有線取得的《信息網(wǎng)絡傳播視聽節(jié)目許可證》，重慶有線的業(yè)務類別包括電影、電視劇、娛樂等視聽節(jié)目的匯集、播出服務。從終端用戶看，發(fā)行人IPTV業(yè)務與其實際控制人下屬的重慶有線的有線電視業(yè)務的終端用戶都是重慶區(qū)域的電視機終端用戶；從提供的服務內(nèi)容來看，均屬于為終端用戶提供視聽節(jié)目服務，并基于終端用戶的需求開發(fā)增值服務。請發(fā)行人代表說明：(1)重慶有線互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務業(yè)務的開展情況；(2)重慶有線互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務業(yè)務與IPTV內(nèi)容集成運營業(yè)務是否存在同業(yè)競爭；(3)發(fā)行人的關聯(lián)方是否已取得寬帶業(yè)務資格；如果取得該資格，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人廣告運營業(yè)務包括傳統(tǒng)廣告和新媒體廣告。請發(fā)行人代表說明：(1)如何定義和區(qū)分傳統(tǒng)廣告和新媒體廣告，報告期兩類廣告業(yè)務的運營模式、收入及毛利率情況；(2)報告期發(fā)行人實際控制人及其控制企業(yè)(除發(fā)行人)其他廣告業(yè)務的運營方、運營模式及收入等情況；(3)發(fā)行人廣告業(yè)務與實際控制人及其控制企業(yè)其他廣告業(yè)務的異同，是否存在潛在同業(yè)競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人2014年至2016年綜合毛利率分別為42.02%、57.39%、61.97%。請發(fā)行人代表說明毛利率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表說明收購IPTV集成播控平臺生產(chǎn)存儲部分資產(chǎn)入賬后具體折舊年限及殘值率，對照向?qū)嶋H控制人以未收購的IPTV播控平臺資產(chǎn)7年折舊、3%殘值率計算折舊支付播控費的合理性。

　　(二)博拉網(wǎng)絡股份有限公司

　　1、請發(fā)行人代表說明：(1)2017年9月18日，勤晟鴻鵬價值證券投資基金向重慶龍商股權投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓190萬股與聯(lián)合基金1號新三板基金向尤啟明轉(zhuǎn)讓50萬股價格差異較大的原因；(2)尤啟明、重慶龍商股權投資管理有限公司、劉世玉、王麟麗、鐘小寧、孫杰及其他歷次增資的股東是否存在代持情形；(3)尤啟明直接和間接持有發(fā)行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對賭等其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、關于業(yè)務模式和技術。(1)發(fā)行人首次招股說明書申報稿披露主營業(yè)務為數(shù)字商業(yè)平臺服務，后修改為數(shù)字營銷及運營和技術開發(fā)服務。請發(fā)行人代表說明兩項業(yè)務的關系，是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》關于“發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”的規(guī)定。(2)招股說明書披露發(fā)行人的客戶黏性較強，但從實際情況看，發(fā)行人主要通過招投標方式獲取業(yè)務，近幾年來自主要客戶的收入也存在較大波動。請發(fā)行人代表說明客戶黏性較強的切實理由。(3)根據(jù)招股說明書披露，互聯(lián)網(wǎng)技術是發(fā)行人的核心競爭優(yōu)勢，發(fā)行人提供的互聯(lián)網(wǎng)服務主要是通過自主研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)技術產(chǎn)品來實現(xiàn)。請發(fā)行人代表說明擁有的互聯(lián)網(wǎng)技術是否難以被復制或研發(fā)，發(fā)行人是否能夠持續(xù)保持相關的技術優(yōu)勢。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率顯著下滑。請發(fā)行人代表說明：(1)凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下降的原因及對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；(2)本次公開發(fā)行對凈資產(chǎn)收益率的影響，是否存在凈資產(chǎn)收益率進一步大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內(nèi)，汽車行業(yè)收入占比持續(xù)下降，快速消費品行業(yè)收入占比持續(xù)上升，2016年新增加互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)收入。報告期內(nèi)應收賬款占收入比重大幅增長。請發(fā)行人代表說明：(1)快速消費品行業(yè)相關業(yè)務的具體內(nèi)容，導致其占比大幅上漲的原因；(2)報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；(3)游戲行業(yè)業(yè)務的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實際控制人控制的其他企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表說明人均薪酬水平與同行業(yè)上市公司、當?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)IT企業(yè)的平均薪酬進行對比分析的情況，是否明顯低于當?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)IT企業(yè)的平均薪酬，是否存在通過壓低人工成本調(diào)節(jié)利潤的問題。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　(三)北京全時天地在線網(wǎng)絡信息股份有限公司

　　1、請發(fā)行人代表說明：(1)與360合作的緣由、優(yōu)勢及將來合作的穩(wěn)定性，在業(yè)務、技術、業(yè)績等方面對360是否存在重大依賴；(2)與供應商合同一年一簽的風險，對主要供應商是否存在較大依賴，發(fā)行人是否存在被復制、被替代的較大風險；(3)供應商合同規(guī)定限制性條款的目的，是否符合行業(yè)慣例；發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在違反限制性條款的行為，按照約定應當承擔何種違約責任，供應商是否向發(fā)行人提出索賠的請求；(4)主要供應商放棄對發(fā)行人違反限制性條款主張權利是否出于真實意思表示，是否消除了發(fā)行人違反相關合同的民事責任；與騰訊的合同是否存在相關限制性條款；(5)主要供應商占比較高、合同一年一簽、存在違反限制性條款行為等是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表說明：(1)2017年1-6月發(fā)行人渠道代理商銷售收入為2.15億元，占比32.75%，其收入確認是否符合會計準則相關規(guī)定；(2)渠道代理商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；(3)量化分析渠道沖量造成的虧損與其帶來的供應商返點的關系，說明大部分的渠道帶來毛利為負的合理性，說明該種銷售推廣模式的可持續(xù)性，補充說明發(fā)行人的核心競爭力；(4)結(jié)合終端客戶的情況，說明發(fā)行人部分客戶尤其個人渠道客戶報告期內(nèi)銷售收入變動較大的原因及合理性，發(fā)行人對自然人客戶李云鵬的銷售真實性，渠道模式銷售的真實性；(5)第三方回款比例較大的原因，分析說明相關銷售收入的真實性，發(fā)行人就第三方回款采取的內(nèi)部控制措施；(6)發(fā)行人披露因合作模式調(diào)整，騰訊和上海微問自2016年既是供應商，又是客戶，使得騰訊為發(fā)行人第一大客戶，其實質(zhì)是騰訊是對發(fā)行人采購業(yè)務的返點，請從實質(zhì)重于形式的原則判斷，說明其收入確認是否符合企業(yè)會計準則相關要求；(7)2017年1-6月展示類業(yè)務大幅增長的合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、請發(fā)行人代表說明：(1)2015年至2017年上半年發(fā)行人毛利率持續(xù)大幅高于同行業(yè)平均毛利率的主要原因及合理性；(2)同類產(chǎn)品或服務在不同期間價格波動的情況，結(jié)合具體產(chǎn)品或服務類別的銷售單價、銷售折扣情況、返點政策，供應商采購產(chǎn)品的采購單價、采購折扣、返點政策等的變動情況，分析毛利率持續(xù)下降的主要原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：(1)是否具備開展業(yè)務經(jīng)營所必需的相關資質(zhì)、許可；(2)是否建立、健全互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的承接登記、審核、檔案管理等相關制度，依法依規(guī)查驗相關證明文件，核對廣告內(nèi)容，業(yè)務經(jīng)營中是否存在違法違規(guī)的情形；(3)是否存在明知或應知廣告虛假或具有其他違法情形，仍然為之設計、制作、代理廣告的情形，下游客戶是否存在違法違規(guī)的情形；(4)結(jié)合相關法律規(guī)定及發(fā)行人與供應商、客戶的約定，說明發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營中需要承擔的責任，及其對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；(5)發(fā)行人業(yè)務主要集中在北京地區(qū)，獲取北京以外地區(qū)的代理資質(zhì)是否存在障礙；如無法有效拓展其他地區(qū)的業(yè)務，說明對發(fā)行人未來的影響；(6)與上述問題相關的信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2017年11月29日 ：