中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第113次發(fā)審委會議于2018年7月31日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　(一)江蘇豐山集團股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　(二)上海晶豐明源半導體股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)江蘇豐山集團股份有限公司

　　1、報告期發(fā)行人農(nóng)藥制劑產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷方式銷售，經(jīng)銷商數(shù)量各期末發(fā)生變動。請發(fā)行人代表說明：(1)經(jīng)銷商選取標準，是否與發(fā)行人、控股股東及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(2)報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量變動的原因及合理性，2017年新增經(jīng)銷商數(shù)量及銷售金額均少于減少的經(jīng)銷商數(shù)量及金額的原因，是否影響發(fā)行人的經(jīng)銷收入；(3)與經(jīng)銷商年度結(jié)算時間、具體安排，年底主要經(jīng)銷商的庫存和終端銷售情況；(4)銷售退貨政策及折扣政策，對經(jīng)銷商的銷售是否屬于買斷式銷售，收入確認原則是否符合實際情況及會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、2015年-2017年，發(fā)行人第三方回款占當期銷售收入比例較高。請發(fā)行人代表說明：(1)第三方回款產(chǎn)生的原因、占比較高的原因及商業(yè)合理性；(2)與同行業(yè)可比公司對比，第三方回款占比較高是否屬于行業(yè)慣例，是否符合發(fā)行人的經(jīng)營特點；(3)對第三方回款實施的內(nèi)部控制制度，是否存在潛在的法律糾紛；(4)2018年第三方回款占比大幅降低的具體措施，是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、2017年、2018年1-6月發(fā)行人收入、扣非后歸母凈利潤同比增長。請發(fā)行人代表說明：(1)主要產(chǎn)品的定價原則，原材料價格波動情況，原材料價格波動向下游產(chǎn)品定價的傳導機制，發(fā)行人對原材料價格波動的應對措施；(2)精喹禾靈系列產(chǎn)品2016年售價下降，2017年銷售行情較好的原因；(3)毒死蜱系列產(chǎn)品產(chǎn)量、售價及毛利率大幅波動的原因及合理性；(4)報告期管理費用率低于行業(yè)平均值的原因及合理性；(5)2018年1-6月主要產(chǎn)品售價、原材料成本變化情況，毛利率增長的原因及合理性，主要產(chǎn)品前十大客戶及其業(yè)務量變化較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人披露，受農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的季節(jié)性影響，3-9月是農(nóng)藥銷售的主要季節(jié)。請發(fā)行人代表說明：(1)2017年以來國內(nèi)環(huán)保政策、四季度采暖期多地的停限產(chǎn)政策、國際農(nóng)化巨頭補庫存行情對發(fā)行人及主要競爭對手的影響情況；(2)2017年四季度銷量、產(chǎn)品售價以及毛利率大幅提升的原因及合理性；(3)2017年四季度業(yè)績大幅增長的因素是否發(fā)生重大變化，業(yè)績增長趨勢是否可持續(xù)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期發(fā)行人境外銷售收入及占比逐年上升。請發(fā)行人代表說明：(1)境外客戶的開發(fā)模式、定價機制、銷售政策及銷售毛利率；(2)在進出口方面有無重大違法違規(guī)情形，報關(guān)數(shù)據(jù)與發(fā)行人自身數(shù)據(jù)是否匹配，出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；(3)中美貿(mào)易摩擦、人民幣匯率波動對外銷業(yè)務、持續(xù)盈利能力和成長性的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(二)上海晶豐明源半導體股份有限公司

　　1、報告期內(nèi)經(jīng)銷收入占比較高，有折扣銷售收入占比較高且逐期提升。請發(fā)行人代表說明：(1)經(jīng)銷商對外銷售是否真實實現(xiàn)；(2)有折扣銷售收入逐期增長、年度折扣率逐期上升的原因，期末商業(yè)折扣計提是否充分，商業(yè)折扣的處理是否符合會計準則及稅收相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；(3)是否建立跟蹤核實經(jīng)銷商庫存數(shù)量的制度，2017年末經(jīng)銷商庫存數(shù)量大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期發(fā)行人綜合毛利率小幅上升，低于同行業(yè)可比上市公司，主導產(chǎn)品毛利率存在波動。請發(fā)行人代表說明：(1)單位成本持續(xù)下降，但通用LED照明驅(qū)動芯片毛利率先降后升、智能LED照明驅(qū)動芯片毛利率先升后降的原因及合理性；(2)毛利率低于同行業(yè)可比上市公司的原因，及2017年毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性；(3)Fabless模式毛利率低于同業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人各報告期末存貨余額逐期增加，主要存貨存放地點在中測廠、封測廠倉庫，存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例低于可比上市公司。請發(fā)行人代表說明：(1)存貨余額持續(xù)增加及2017年大幅增長的原因及合理性；(2)存貨跌價準備低于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性；(3)存貨的管理制度、盤點制度及執(zhí)行情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人歷史上因股權(quán)激勵存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股權(quán)也存在股權(quán)代持的情形。請發(fā)行人代表說明：(1)上述股權(quán)代持事項產(chǎn)生的背景及原因，是否存在規(guī)避或違反法律法規(guī)的情形；(2)股權(quán)激勵是否進行了股份支付會計處理，確定公允價值的依據(jù)是否符合會計準則的規(guī)定；(3)解除股權(quán)代持支付對價是否公允，是否存在法律糾紛風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合國內(nèi)外同類型產(chǎn)品的性能、行業(yè)競爭態(tài)勢、主要競爭對手情況，說明發(fā)行人的競爭優(yōu)、劣勢；(2)說明發(fā)行人在LED驅(qū)動芯片細分領域的行業(yè)地位，盈利能力是否具有可持續(xù)性；(3)結(jié)合核心技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、LED產(chǎn)品的生命周期等，說明應對技術(shù)更新?lián)Q代影響的措施，及后續(xù)技術(shù)儲備情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2018年7月31日