中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第147次發(fā)審委會議于2018年9月17日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　煙臺中寵食品股份有限公司(可轉(zhuǎn)債)獲通過。

　　【維格娜絲(603518)、股吧】時裝股份有限公司(可轉(zhuǎn)債)獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)煙臺中寵食品股份有限公司

　　1、發(fā)行人2018年上半年歸母凈利潤同比下滑，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降。請發(fā)行人代表說明：(1)在營業(yè)收入增長的情況下，歸母凈利潤下滑的原因；(2)期間費用增幅較大的原因，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除；(3)對比分析凈利潤、毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變動趨勢與同行業(yè)可比公司的差異和原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(二)維格娜絲時裝股份有限公司

　　1、2017年發(fā)行人收購Teenie Weenie服裝品牌及相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，評估增值率較高。2017年末減值測試中，與重組評估相比，下調(diào)了凈利潤但上調(diào)了企業(yè)自由現(xiàn)金流，且采用了更低的折現(xiàn)率。請發(fā)行人代表說明：(1)在標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤呈下滑趨勢的情況下，收購時標(biāo)的資產(chǎn)定價方法及評估增值率較高的合理性；(2)標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤低于收購時評估預(yù)測值的原因及合理性，評估預(yù)測時是否充分考慮各項因素的影響，目前相關(guān)因素是否已消除，是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績造成不利影響；(3)減值測試評估時企業(yè)自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等參數(shù)的選取是否合理，商譽、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的依據(jù)及充分性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持續(xù)下降；元先品牌產(chǎn)品、產(chǎn)量、銷量都較低；新收購的Teenie Weenie品牌仍在整合，且面臨尾款支付缺口及較大債務(wù)壓力。請發(fā)行人代表說明：(1)在VGRASS品牌持續(xù)提檔的前提下，VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持續(xù)下降的原因及合理性，2018年上半年業(yè)績情況，是否消除不利影響；(2)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)大幅變動的原因，期后回款、債務(wù)清償?shù)惹闆r是否正常，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；(3)在宏觀環(huán)境進(jìn)入防控金融風(fēng)險、去杠桿，融資渠道受限，融資成本有所提高情況下，發(fā)行人如何應(yīng)對債務(wù)壓力及資金缺口，是否會對發(fā)行人經(jīng)營和持續(xù)盈利能力帶來重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人收購Teenie Weenie品牌及其相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)時，作為履約擔(dān)保，控股股東、實際控制人王致勤、宋艷俊夫婦將所持發(fā)行人股份質(zhì)押給融資機構(gòu)。請發(fā)行人代表說明，前述股份質(zhì)押的具體情況，還款來源是否有保障，所采取的保障措施是否充分有效，是否存在平倉風(fēng)險或者被債權(quán)人執(zhí)行質(zhì)押權(quán)利風(fēng)險，是否會導(dǎo)致發(fā)行人實際控制人發(fā)生變更。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2018年9月17日