收購學大教育及學大信息不足三年，【紫光學大(000526)、股吧】再次開始重組轉型。公司擬作價236億元收購天山鋁業(yè)100%股權，同時將處置學大教育等教育資產。交易完成后，天山鋁業(yè)將借殼紫光學大實現(xiàn)上市，紫光學大控股股東將變更為錦隆能源。交易完成后，上市公司將轉型為具有較完善的鋁產業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產商。

　　在10月11日的重組說明會上，天山鋁業(yè)方面指出，天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產250萬噸(一期80萬噸)氧化鋁生產線，將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業(yè)鏈，以實現(xiàn)有效的成本控制；同時將加強技術研發(fā)和引進，提升高純鋁等高技術產品的業(yè)務體量，對承諾業(yè)績形成支撐。

　　作價236億元借殼

　　根據(jù)公司最新披露的交易預案，除了7500萬現(xiàn)金對價外，上市公司擬以25.05元/股的價格向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行9.39億股。交易完成后，天山鋁業(yè)將借殼紫光學大實現(xiàn)上市，紫光學大控股股東將變更為錦隆能源，后者將持有上市公司33.05%股份。上市公司實際控制人變更為曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其一致行動人，將直接和間接持有70.31%股份。

　　謀求重組轉型的一大動力是紫光學大面臨的財務壓力。

　　收購學大教育之前，上市公司主營業(yè)務為設備采購、租賃及物業(yè)租賃等，業(yè)務收入增長緩慢。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對學大教育和學大信息100%股權的收購，主營業(yè)務變更為教育培訓服務。

　　根據(jù)紫光學大披露的信息，為完成上述收購，上市公司從控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔較高利息費用成本。

　　根據(jù)紫光學大2018年半年報，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學大向紫光卓遠支付18.5億元借款利息共計8047.5萬元。2017年12月27日，向紫光卓遠償還借款本金3500萬元及對應利息90.52萬元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠支付剩余18.15億元借款的對應利息共計7895.25萬元。

　　在10月11日的重組說明會上，紫光學大總經(jīng)理嚴樂平表示，較高利息費用對上市公司業(yè)績產生一定拖累。為使盈利能力保持持續(xù)健康發(fā)展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產商。交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產商。

　　根據(jù)紫光學大披露的信息，2015年至2017年三個會計年度，天山鋁業(yè)凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，合計凈利潤35.53億元。

　　目前，天山鋁業(yè)已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發(fā)電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地，并在新疆石河子建設6萬噸高純鋁生產線，在廣西靖西建設80萬噸的氧化鋁生產線。

　　向高附加值產品延伸

　　根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

　　值得注意的是，根據(jù)上市公司披露，天山鋁業(yè)2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)總收入106.92億元，實現(xiàn)歸母凈利潤4.80億元，遠不及承諾的2018年歸母凈利潤的一半。此外，在原材料氧化鋁價格持續(xù)上漲及產品鋁錠價格存在波動的情況下，行業(yè)毛利空間遭受壓縮。根據(jù)預案，2018年上半年，天山鋁業(yè)毛利率為11.88%，較上年下降3.84%。

　　天山鋁業(yè)副總經(jīng)理李亞洲指出，2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關停事件影響，造成全行業(yè)的氧化鋁價格上漲。而電解鋁價格的傳導滯后，進而造成全行業(yè)的毛利有所下降。從歷史情況看，氧化鋁價格與電解鋁存在較為密切的聯(lián)動，較高的氧化鋁價格將對電解鋁價格形成支撐。橫向對比同行業(yè)情況看，天山鋁業(yè)的毛利水平處于行業(yè)較高水平。但短期而言，天山鋁業(yè)的盈利能力一定程度上受到主要原材料氧化鋁價格的影響。

　　李亞洲同時強調，天山鋁業(yè)地處新疆、具有豐富的優(yōu)質煤資源，自備電廠發(fā)電成本明顯低于內地。整體而言，天山鋁業(yè)的相關產能處于國內較為領先的水平。天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產250萬噸(一期80萬噸)氧化鋁生產線，氧化鋁生產線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業(yè)鏈。自產氧化鋁能夠滿足電解鋁生產供應并實現(xiàn)有效的成本控制，使得原材料成本、品質等管理上具備優(yōu)勢，獲取更多產業(yè)附加值，提高整體盈利及抗風險能力。

　　李亞洲表示，公司將加強技術研發(fā)和引進，提升高純鋁等高技術產品的業(yè)務體量，對天山鋁業(yè)的承諾業(yè)績形成支撐。2016年，天山鋁業(yè)從日本引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目。高純鋁具有良好的延展性，對產品和技術要求較高，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的方向，同時其毛利率較鋁錠更高。目前天山鋁業(yè)高純鋁項目已經(jīng)開始試生產，大規(guī)模量產后可以優(yōu)化天山鋁業(yè)的產品結構。天山鋁業(yè)將以高純鋁等技術密集產品發(fā)展為契機，整體業(yè)務向高附加值產品延伸。

　　“如果極端情形出現(xiàn)，天山鋁業(yè)的業(yè)績不能實現(xiàn)，交易對手方將嚴格按照協(xié)議約定進行業(yè)績補償?！崩顏喼扪a充道。根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，在本次交易交割完畢后三年內，如任何一年標的公司的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，補償義務人應將差額部分向上市公司進行補償，交易對手方將嚴格按照協(xié)議約定進行補償。

　　行業(yè)前景廣闊

　　李亞洲介紹，根據(jù)半年報數(shù)據(jù)，天山鋁業(yè)已經(jīng)完成銷售收入106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。預計完成全年銷售收入具有一定的確定性。天山鋁業(yè)屬于大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零單銷售比例一直保持比較穩(wěn)定的水平。其中，長單占比70%左右，剩余的是現(xiàn)貨銷售。預計今年下半年仍將保持比較穩(wěn)定的銷售比例。

　　李亞洲補充，自投產以及實現(xiàn)銷售以來，天山鋁業(yè)產銷率一直滿產滿銷。鋁錠的市場需求一直比較旺盛，天山鋁業(yè)的產品一直都是以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式銷售，客戶先打款再交貨。整體來說，公司認為對于下半年的產品銷售比較確定。

　　對于天山鋁業(yè)各條生產線的運行情況，天山鋁業(yè)董事長曾超林介紹，140萬噸/年電解鋁項目已取得環(huán)保、規(guī)劃、施工等相關部門的批準或核準、備案；在建的新疆石河子6萬噸高純鋁生產線目前已開始試生產，生產高純鋁的偏析法技術及工藝屬于國際領先水平，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的新方向，目前訂單處于供不應求狀態(tài)，產能釋放后將進一步增強盈利能力；天山鋁業(yè)原有30萬噸預焙陽極生產線尚無法完全滿足天山鋁業(yè)自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預焙陽極生產線系為滿足天山鋁業(yè)自身電解鋁生產原料需要；在建廣西靖西250萬噸(一期80萬噸)氧化鋁生產線同樣系為滿足天山鋁業(yè)電解鋁生產原料需要。通過該項目的建設，天山鋁業(yè)自產氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產供應并實現(xiàn)有效的成本控制；在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產，相關產品應用廣泛，基本為100%的產能利用率。

　　紫光學大董秘刁月霞指出，根據(jù)國內人均鋁消費的增長潛力，鋁市場仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業(yè)發(fā)展具有較好的前景，并形成了緊平衡甚至短缺的態(tài)勢。

　　刁月霞表示，房地產行業(yè)是目前國內鋁消費中最大的需求領域。隨著城市化進程持續(xù)推進，建筑、房地產等行業(yè)預計將繼續(xù)保持對鋁制品的需求；交通行業(yè)目前占國內鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續(xù)投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業(yè)對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業(yè)的產生等因素帶動下游對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，機電、家電、電子等行業(yè)產品已在市場占據(jù)重要地位，各行各業(yè)產品的出口將拉動國內鋁產品的市場需求。

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