中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2019年第18次發(fā)審委會議于2019年1月29日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　廣東南方新媒體股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　1、廣東廣播電視臺為發(fā)行人的控股股東，省網(wǎng)公司持有發(fā)行人4.99%股份，發(fā)行人股東集團(tuán)公司直接持有省網(wǎng)公司10.4824%的股份，為其第二大股東。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人的行業(yè)地位和核心競爭力，發(fā)行人與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工，是否與控股股東、實(shí)際控制人存在同業(yè)競爭；(2)經(jīng)過授權(quán)獨(dú)家運(yùn)營與廣東IPTV集成播控服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)電視集成服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容服務(wù)配套的經(jīng)營性業(yè)務(wù)，公司資產(chǎn)是否完整、業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否構(gòu)成對控股股東的重要依賴；(3)發(fā)行人主要業(yè)務(wù)IPTV、互聯(lián)網(wǎng)電視、有線電視網(wǎng)絡(luò)增值服務(wù)、手機(jī)視頻等業(yè)務(wù)的關(guān)系及差異，各項(xiàng)業(yè)務(wù)的主要職責(zé)和盈利模式，未來各項(xiàng)業(yè)務(wù)是否存在競爭關(guān)系；(4)發(fā)行人從事前述業(yè)務(wù)所必須的資質(zhì)、許可及具體內(nèi)容、適用范圍及政策依據(jù)，是否存在資質(zhì)不全而違規(guī)經(jīng)營的情形，視聽節(jié)目版權(quán)是否存在法律糾紛；(5)廣東廣播電視臺未能持續(xù)獲得IPTV、互聯(lián)網(wǎng)電視等新媒體業(yè)務(wù)牌照的風(fēng)險、廣東廣播電視臺非排他性授權(quán)給發(fā)行人的風(fēng)險，發(fā)行人若無法獲得獨(dú)家授權(quán)，相關(guān)應(yīng)對措施是否有效。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期發(fā)行人存在采購商品和接受服務(wù)、銷售商品和提供服務(wù)、關(guān)聯(lián)方房屋租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交易等類型關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：(1)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因及必要性，交易價格是否公允，未來交易持續(xù)性，是否履行相應(yīng)的審議程序；(2)報告期與廣東廣播電視臺持續(xù)同時存在采購和銷售的原因及必要性，交易價格公允性，與同行業(yè)可比公司是否一致；(3)節(jié)目來源與版權(quán)內(nèi)容采購非關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)交易分別采取用戶付費(fèi)分成和自行采購，交易差異原因以及交易價格公允性；(4)林芝聚源、林芝萬和與騰訊及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，2017年11月騰訊產(chǎn)業(yè)基金將所持發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予橫琴紅土是否合法、有效，轉(zhuǎn)讓價格低于南方媒體融合基金出售股權(quán)價格的原因及合理性，是否存在其他利益安排；(5)報告期內(nèi)發(fā)行人與騰訊計(jì)算機(jī)關(guān)于云視聽極光業(yè)務(wù)收入分成比例不斷提高的原因及合理性，與騰訊產(chǎn)業(yè)基金、橫琴紅土持有發(fā)行人股份是否相關(guān)；(6)報告期內(nèi)與達(dá)華智能、南方愛視合作相關(guān)交易的定價依據(jù)，是否公允，與達(dá)華智能持有發(fā)行人股份是否相關(guān)，終止合作的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入及扣非后歸母凈利潤增幅較大，毛利率出現(xiàn)波動。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)營業(yè)收入及扣非后歸母凈利潤快速增長的原因及合理性，變動趨勢是否與行業(yè)可比公司一致，快速增長的趨勢是否可持續(xù)；(2)發(fā)行人IPTV對收入采用兩種收入確認(rèn)依據(jù)的理由，兩類數(shù)據(jù)是否存在差異；(3)互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)對各個合作對象提供的支持存在同質(zhì)化，發(fā)行人采用不同的財(cái)務(wù)核算方法的合理性；(4)發(fā)行人毛利率逐年上升的原因及合理性；(5)發(fā)行人毛利率明顯高于同行業(yè)公司，尤其是毛利率遠(yuǎn)高于東方明珠、營業(yè)成本低于東方明珠的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內(nèi)發(fā)行人直接采購版權(quán)金額占當(dāng)期營業(yè)成本的比例較低，募集資金到賬后三年，發(fā)行人版權(quán)采購擬投入金額較大。請發(fā)行人代表說明：(1)此次募集資金外購版權(quán)具體采購方式，以及會計(jì)處理方式；(2)募集資金擬版權(quán)采購金額與報告期直接采購版權(quán)金額的關(guān)系以及數(shù)據(jù)差額較大的原因，與同行業(yè)可比上市公司趨勢是否一致，行業(yè)政策和市撤境是否面臨重大變化；(3)發(fā)行人購買版權(quán)是否會導(dǎo)致業(yè)務(wù)模式、盈利方式發(fā)生重大變化，購買版權(quán)對收入、成本、毛利率的具體影響，預(yù)計(jì)每年版權(quán)攤銷金額是否會嚴(yán)重影響發(fā)行人的盈利能力，是否制定有效措施應(yīng)對可能因此導(dǎo)致發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績虧損的風(fēng)險，是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年1月29日