被國外競爭對手索賠2億元、凈利潤接連下降,市占率排名第二的江蘇錦雞實業(yè)股份有限公司(簡稱錦雞股份)IPO之路注定會有不少艱難險阻。

　　錦雞股份脫胎于國有企業(yè),2003年國有股權完成退出,成為一家民營企業(yè)。2018年,公司向證監(jiān)會遞交上市申請,正式?jīng)_擊A股市場。

　　近年來,雖然錦雞股份每年實現(xiàn)的凈利潤都超過億元,但呈現(xiàn)持續(xù)下降之勢,2018年的凈利潤較2014年少3000萬元。

　　錦雞股份一直專注于活性染料業(yè)務,產(chǎn)品結構單一。目前,國際競爭對手亨斯邁以錦雞股份侵犯專利為由提起訴訟,索賠2億元。涉案產(chǎn)品生產(chǎn)所使用技術為公司核心技術。

　　長江商報記者查閱招股書發(fā)現(xiàn),2007年開始,錦雞股份引入外部股東,A股公司【傳化智聯(lián)(002010)、股吧】、珠海大靖、上海兆亨、中電信泰等相繼入股。然而,這些股東增資、股權轉讓的價格均不相同,且在一年時間內(nèi),增資價格有12.49元、9.96元、4.18元。

　　為什么會出現(xiàn)如此大的變化？錦雞股份并未在招股書中作出有說服力的解釋。

　　令人質(zhì)疑的是,公司與傳化智聯(lián)存在客戶重迭情形,不僅如此,公司還與傳化智聯(lián)之間存在關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購情形。值得一提的是,傳化智聯(lián)投資錦雞股份及其子公司錦云染料,短短6年間,獲利2.19億元。

　　對于錦雞股份與傳化智聯(lián)關系過于密切,盡管公司一再解釋,仍然難逃利益輸送質(zhì)疑。

　　此外,在錦雞股份IPO之前,公司控股股東傳化智聯(lián)變?yōu)橼w衛(wèi)國,完成了控股股東變更。

　　正處于闖關時刻,錦雞股份的盈利能力卻掉了鏈子,接連下降。

　　招股書顯示,報告期(2016年至2018年),錦雞股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.01億元、10.68億元、12.02億元,對應的凈利潤為1.18億元、1.10億元、1.06億元,歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱歸母凈利潤)為1.16億元、1.09億元、1.04億元,歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.24億元、1.06億元、1.01億元。

　　對比發(fā)現(xiàn),報告期,營業(yè)收入小幅增長,2017年、2018年同比增長為6.66%、13.28%,而凈利潤、歸母凈利潤及扣非凈利潤均與營業(yè)收入背向而行,其中,2017年、2018年的扣非凈利潤分別下降14.52%、4.72%。

　　再往前追溯,2014年、2015年,錦雞股份實現(xiàn)的營業(yè)收入依次為12.76億元、10.60億元,凈利潤為1.38億元、1.13億元。也是一個逐年下降趨勢。

　　整體而言,錦雞股份的營業(yè)收入走出一個開口向上的拋物線,而凈利潤則是斜線下行,接二連三下降。

　　報告期,錦雞股份的銷售毛利率持續(xù)下降,分別為26.23%、23.16%、20.88%。

　　加權平均凈資產(chǎn)收益率方面,也是沒有波折地下行。2014年至2018年,這一指標值分別為26.53%、19.58%、18.34%、13.75%、11.83%,連續(xù)四年下降。

　　錦雞股份是一家控股型公司,自身不從事具體經(jīng)營,其業(yè)務主要由錦云染料、錦匯化工兩家子公司承載。因此,公司經(jīng)營業(yè)績完全依賴兩家子公司。

　　2015年12月,錦雞股份分別向交易對方收購錦云染料、錦匯化工剩余股權,兩標的進而成為公司全資子公司。錦云染料主營業(yè)務系染料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。錦匯化工主營業(yè)務系染料中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,其所生產(chǎn)的對位酯等染料中間體系公司活性染料產(chǎn)品生產(chǎn)所需主要原材料之一。因此,錦匯化工屬于錦云染料上游企業(yè)。

　　數(shù)據(jù)顯示,2014年至2018年,錦云染料實現(xiàn)的營業(yè)收入為12.76億元、10.60億元、10億元、10.65億元、12億元,對應的凈利潤為1.43億元、1.09億元、1.15億元、9561.78萬元、8471.24萬元。

　　同期,錦匯化工實現(xiàn)的營業(yè)收入1.92億元、1.39億元、1.56億元、1.81億元、1.84億元,凈利潤為-1305.32萬元、86.84萬元、2321.16萬元、1193.26萬元、2351.09萬元。

　　由此可見,錦雞股份的營業(yè)收入和凈利潤絕大部分由錦云染料貢獻,隨著近幾年錦云染料凈利潤下降,錦雞股份的盈利能力也在下滑。

　　對于毛利率下降帶動的公司凈利潤下滑,錦雞股份解釋稱,產(chǎn)品銷售成本上漲幅度大于銷售價格,原因是原材料成本及能源動力成本上升,如2017年、2018年,平均材料成本分別上升11.11%、18.31%,平均能源動力成本分別上漲20.93%、13.84%。

　　錦雞股份能有效轉化原材料成本及能源動力成本嗎？公司在招股書中并未給出有效措施。

　　與A股公司傳化智聯(lián)盤根錯節(jié),過從甚密,錦雞股份難逃利益輸送嫌疑。

　　錦雞股份解釋股東增資之時,其增資價格忽高忽低,令人存疑。

　　根據(jù)招股書披露,2007年,江蘇泰州政府招商引資,傳化智聯(lián)母公司傳化集團計劃在泰州投資。彼時,傳化集團主營印染業(yè),與錦雞股份主營業(yè)務相似。錦雞股份欲擴大經(jīng)營規(guī)模,經(jīng)過協(xié)商,傳化集團對錦雞股份進行增資,認繳1512萬元出資,增資價格為2.4元/注冊資本,持股比為45%,成為錦雞股份控股股東。次年9月,傳化集團將這筆股權轉讓給子公司傳化智聯(lián),轉讓價格為5.87元/注冊資本。原因是傳化智聯(lián)業(yè)績下滑,轉讓前述股份后增強盈利能力。轉讓價格高于一年前增資價格,源于傳化集團采用收益法評估,增值率較高。

　　2015年7月,傳化智聯(lián)推進產(chǎn)業(yè)轉型,重金布局大物流產(chǎn)業(yè),急需資金,遂將所持錦雞股份20%股權、5%股權分別轉讓給珠海大靖及趙衛(wèi)國等自然人,轉讓價格為19.71元/注冊資本。

　　轉讓價格高達19.71元/注冊資本令人起疑,僅此一項,傳化智聯(lián)就獲利2.19億元。

　　5個月后,錦雞股份進行資產(chǎn)重組,以增資方式分別收購傳化智聯(lián)、珠海大靖、趙衛(wèi)國等人持有的錦云染料45.54%股權及上海兆亨、許江波持有的錦匯化工54%股權,增資價格分別為12.49元/注冊資本、9.96元/注冊資本。

　　僅僅相隔5個月,價格就調(diào)整為12.49元/注冊資本、9.96元/注冊資本,且同時推進的收購,增資價格有較大懸殊。公司解釋稱,此次增資是以基礎法對資產(chǎn)進行評估確定。而前次股權轉讓價格19.71元/注冊資本,是考慮到公司發(fā)展前景、雙方市場化談判的結果。顯然,這一價格是采用收益法進行估算而得。

　　無論如何,短短的5個月時間,價格相差就如此之大,難以回避利益輸送嫌疑。

　　對于同時收購價格不同的問題,錦雞股份解釋稱,考慮到錦匯化工已開工建設的3噸分散染料項目及染料中間體在建項目,前景廣闊,且上海兆亨及許江波出讓控制權,因此上海兆亨、許江波以及錦匯化工股權增資的價格較低。

　　2016年12月,又過了一年,錦雞股份迎來新的外部股東中電信泰(股權穿透后,屬于中信集團旗下),其認繳1027.89萬股,增資價格為4.18元/股。與此同時,公司員工持股平臺泰興至臻、泰興至遠合計認繳569萬股,增資價格僅為2元/股 。兩家員工持股平臺的執(zhí)行事務合伙人均為公司實控人趙衛(wèi)國。

　　綜上所述,無論是增資、還是以增資方式收購資產(chǎn),抑或是傳化智聯(lián)轉讓股權,包括員工持股平臺增資,價格懸殊較大,利益輸送嫌疑不小。

　　此外,2015年7月,也就是錦雞股份IPO之前,公司控股股東傳化智聯(lián)變?yōu)橼w衛(wèi)國,完成了控股股東變更。

　　除了上述增資及股權轉讓價格方面涉嫌利益輸送外,與傳化智聯(lián)的關聯(lián)關系也難以逃脫市場猜疑。

　　作為第二大股東,傳化智聯(lián)曾是錦雞股份重要客戶。2016年,傳化智聯(lián)為其第三大客戶,公司當年向其銷售3700萬元,2017年降為第六大客戶,銷售金額為2610.87萬元,2018年退出前十大客戶之列。

　　分類看,2016年、2017年,傳化智聯(lián)均為錦雞股份貿(mào)易型客戶中的第一大客戶。

　　供應商方面,2016年,無棣科億化工為是第三大供應商,2017年、2018年升級為第二大供應商。報告期,錦雞股份向其采購金額分別為4346.52萬元、5893.21萬元、5746.86萬元,占比分別為25.60%、36.60%、30.11%。

　　傳化智聯(lián)子公司浙江傳化合成材料持有無棣科億化工有限公司20%股權。顯然,在采購方面,也存在關聯(lián)采購。

　　錦雞股份披露的關聯(lián)交易顯示,報告期,錦雞股份向關聯(lián)方銷售金額分別為7020.98萬元、4484.72萬元、9.84萬元,關聯(lián)采購金額為4926.23萬元、6296.51、 6144.68萬元,占營業(yè)成本的6.67%、7.67%、6.45%。

　　對于上述關聯(lián)交易,公司稱,與關聯(lián)方發(fā)生的交易均按照市場化原則進行定價與結算,除上述情形外,公司不存在其他關聯(lián)交易,亦不存在關聯(lián)方為發(fā)行人分攤成本費用或其他輸送利益情形。

　　除此之外,錦雞股份還與轉化智聯(lián)存在客戶重迭情況。2016年至2018年6月30日,重迭客戶數(shù)為230家、239家、206家。

　　公司解釋稱,由于染料及印染助劑均應用于紡織品的印染過程中,不可避免地造成了染料企業(yè)和印染助劑企業(yè)存在重迭客戶的情形,系行業(yè)內(nèi)共性現(xiàn)象。公司主要重迭客戶與傳化智聯(lián)交易額較小,且重迭客戶均系通過自身推廣、業(yè)務員接洽等方式進行開拓,雙方獨立簽署合作協(xié)議或合同,定價方式為在成本加成的基礎上考慮市場價格進行定價,在合作關系建立、合同簽署及定價模式上與非重迭客戶一致。因此,公司不存在與傳化智聯(lián)共用銷售渠道、利用重迭客戶進行利益情形。

　　除上述與傳化智聯(lián)之間過于密切外,錦雞股份還存在核心技術被國際競爭對手以其侵權為由進行起訴。2017年5月11日,亨斯邁向北京知識產(chǎn)權法院提起專利侵權訴訟,認為錦雞股份及其子公司錦云染料部分活性黑染料侵犯了該公司“偶氮染料及其制備方法與用途”及“活性染料混合物及其用途”專利權,要求錦雞股份及錦云染料賠償其自2010年起因?qū)嵤┥姘笇＠〉玫睦麧櫣灿嬋嗣駧?億元。

　　該案一審以亨斯邁敗訴終止,目前該公司已經(jīng)上訴。

　　拋開上述案件,錦雞股份訴訟標的50萬元以上的重大訴訟有1件,即2013年參股公司錦匯化工環(huán)境污染案。錦雞股份表示,該案件對公司報告期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績影響較小。

　　另外,報告期內(nèi),錦雞股份公司子公司作為原告涉及的訴訟23件,其中訴訟標的50萬元以上的重大訴訟有5件。

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