近日,新時代證券因四年前承接的一單并購重組項目中未盡職履行財務(wù)顧問責任,對并購標的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測存在誤導(dǎo)性描述,被證監(jiān)會處于責令改正、警告并被罰款合計4470萬元。此前,也曾有為造假IPO保薦的券商因未進行充分盡調(diào)被罰,此外,IPO企業(yè)招股書出現(xiàn)數(shù)據(jù)出錯或兩版招股書數(shù)據(jù)打架也頻見諸報端。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),動輒數(shù)百頁的企業(yè)IPO招股書背后,參與者或并非只有公開露名的簽字方,還有一些“幕后幫手”——有第三方公司為投行提供IPO招股書部分材料的盡調(diào)服務(wù),獲得報酬在數(shù)萬至數(shù)十萬不等。

　　一位業(yè)內(nèi)人士稱,外包現(xiàn)象確有存在,且不只是財務(wù)盡調(diào)一種。多年前有份調(diào)查結(jié)果顯示,有接近40%的投行將部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行外包,比如保薦機構(gòu)通常會把招股書中發(fā)行人基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)和技術(shù)、募集資金運用、未來發(fā)展與規(guī)劃等章節(jié)外包給其他中介機構(gòu)或第三方機構(gòu)。時至今日外包業(yè)務(wù)也在擴展。記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn),接IPO材料外包的公司大都自稱是咨詢公司,但均稱自己有專業(yè)財務(wù)人員,可從企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)模式、產(chǎn)品、技術(shù)、團隊等多方面進行盡調(diào)。這些咨詢公司定位自己是投行的“受托方”,按照投行要求對企業(yè)材料的真實性、完整性、可靠性進行核查。

　　券商IPO業(yè)務(wù)財務(wù)盡調(diào)等外包是否違規(guī)？記者從相關(guān)規(guī)定看到,證券服務(wù)機構(gòu)可開展盡職調(diào)查,服務(wù)機構(gòu)中就包含證券投資咨詢公司。但政策開了這個“口子”后,也有一些無資質(zhì)公司混入。據(jù)證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)公布的有資質(zhì)的證券投資咨詢公司僅84家,而記者接觸到的兩家公司并不在列。

　　記者通過多方采訪了解到,券商之所以外包這塊,是出于工作量、人力成本、專業(yè)度等方面考量。而這一委托關(guān)系并非近年才出現(xiàn),此前就有媒體報道,投行業(yè)務(wù)“外包模式”已成為部分券商提高效率、創(chuàng)造業(yè)績的“絕招”。業(yè)內(nèi)人士稱,現(xiàn)在能承接IPO業(yè)務(wù)的有資質(zhì)的券商是92家,而據(jù)數(shù)據(jù)顯示,目前排隊的IPO企業(yè)達2799家,這還不包括未提交申請的企業(yè)。

　　業(yè)內(nèi)人士認為,規(guī)則上沒有明確禁止投行不能把這些審核工作外包給第三方,但要求第三方是依法合規(guī)設(shè)立的,有合法的資質(zhì),在滿足這個條件前提下可以。且外包模式一旦操作不力,保薦機構(gòu)可能失去對項目的風險控制。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者在網(wǎng)上搜索“盡調(diào)公司”,找到了多家開展此業(yè)務(wù)的企業(yè),但大都以咨詢公司名義對外開展業(yè)務(wù)。

　　一家名為“中誠時代(北京)咨詢有限公司(以下簡稱‘中誠時代’)”的一位內(nèi)部人士告訴記者,其算是咨詢公司,現(xiàn)在有幾十名員工,“都是資深會計師,大多是從四大會計師事務(wù)所來的?！惫竞蛧鴥?nèi)多數(shù)券商都有過合作,已經(jīng)有十幾年的經(jīng)驗。

　　其合作項目中就包括企業(yè)IPO招股書部分內(nèi)容的盡調(diào)。該人士介紹,如果投行對一個客戶企業(yè)的材料有疑問,可以委托中誠時代對其真實性、完整性、可靠性進行盡調(diào)。

　　標準盡調(diào)內(nèi)容大體分為三個板塊,企業(yè)財務(wù)、團隊和技術(shù)(或商業(yè)模式),其中財務(wù)數(shù)據(jù)是重點。“例如對一家企業(yè)財務(wù)進行核實,如果有實物資產(chǎn),我們會以券商委托方的身份進現(xiàn)場(即到企業(yè)實地核實),完全代表券商的想法,相當于券商的內(nèi)部員工?！?/p>

　　該人士進一步解釋,盡調(diào)與會計師事務(wù)所的審計工作并不相同?！氨M調(diào)更注重實際干貨,審計更注重程序?！彼e例稱,比如想核查企業(yè)銀行存款貨幣資金,審計程序要給銀行發(fā)詢證函,但盡調(diào)不用,可以直接去銀行打?qū)~單。二者采取的手段不同,但目的一樣。他補充表示,他們也承接審計工作,有一個兄弟單位是會計師事務(wù)所,同屬一個集團公司。

　　盡調(diào)與審計出具的報告也不一樣。該人士稱,盡職調(diào)查提供的是咨詢報告,審計出具的是鑒證報告,需要注冊會計師簽字。

　　“咨詢報告內(nèi)容不直接使用到招股書中,只給投行作參考。鑒證報告不一定,只有企業(yè)委托的會計師事務(wù)所出具的才可以使用到招股書中。”該人士表示,因此,企業(yè)招股書中也不會出現(xiàn)中誠時代的名字。

　　北京天和卓享企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“天和卓享”)顧問業(yè)務(wù)負責人也告訴記者,公司對外稱是咨詢公司,但主營業(yè)務(wù)也包括現(xiàn)場盡職調(diào)查、企業(yè)財務(wù)審計等,且同樣從投行處承接企業(yè)IPO招股書的部分盡調(diào)工作,“都是券商雇我們,沒有(企業(yè))客戶直接找我們”,盡調(diào)內(nèi)容類別與中誠時代人士所說的近似。

　　“一個項目到底能不能做,前期券商自己看,并不涉及進場盡調(diào),想論證真實性的時候會找到我們,比如企業(yè)提供的財報是否真實、行業(yè)天花板在哪兒、未來回報率及應(yīng)用領(lǐng)域有無前景等,券商會找到我們做初步調(diào)查?！?/p>

　　該負責人稱,不太觸及的是法務(wù)方面盡調(diào),比如企業(yè)信用等級、技術(shù)獨立性、有無人才流失風險等,這一部分由律所把握。雖參與了部分盡調(diào),但最終天和卓享的名字也不會出現(xiàn)在招股書中。

　　記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn),券商、會計師事務(wù)所和咨詢機構(gòu)的說法存在不一致。上述咨詢機構(gòu)人士均稱承接過IPO盡調(diào),但多位券商人士都表示：不會將此業(yè)務(wù)外包,另有會計師事務(wù)所的人也明確,保薦人和會計師事務(wù)所等應(yīng)保持審核的獨立性,這是底線。

　　業(yè)內(nèi)人士稱,外包現(xiàn)象確有存在,且不只是財務(wù)盡調(diào)一種。而上述天和卓享的說法是,券商一般都是和固定的機構(gòu)合作,雙方間互有認識的人,已經(jīng)都有一定了解。

　　“盡調(diào)是必備的,即使不委托第三方,券商自己內(nèi)部團隊也必須要去。”受訪的咨詢公司人士均表示。

　　為何會衍生出外包現(xiàn)象？中誠時代人士表示,一方面出于人員專業(yè)程度的考慮?！叭虄?nèi)部也是有會計師的,可能也是從會計師事務(wù)所挖的人,但多數(shù)是一般的項目經(jīng)理,工作經(jīng)驗可能就一兩年,資深的很難挖到。而我們在國內(nèi)做得比較好,客戶反饋很好?！碧旌妥肯淼南嚓P(guān)業(yè)務(wù)負責人也表示,有些企業(yè)所在領(lǐng)域技術(shù)門檻較高,投行員工在專業(yè)性上可能存在不足。

　　另一方面因券商工作量較大。一位業(yè)內(nèi)人士稱,目前具有IPO承銷資質(zhì)的券商不到百家,但排隊IPO的企業(yè)數(shù)是其數(shù)倍,而且多集中在頭部的券商手中。

　　還有一個重要原因是成本考量。中誠時代人士告訴記者,公司承接IPO盡調(diào)的費用,根據(jù)工作量、調(diào)配人員數(shù)量、盡調(diào)范圍、所需時間等有所不同?！耙话阈枰粋€月左右,兩三天那種我們也不會接,出來結(jié)果投行也不會滿意?！彼M一步介紹,即將IPO的企業(yè)體量應(yīng)該都不小,如果企業(yè)近幾年年度營業(yè)收入低于一億元,那“體量不算大,15萬能包住?！?/p>

　　天和卓享的負責人介紹,IPO外包盡調(diào)費用不像跟私募、基金合作,是根據(jù)項目標的額的一定比例收取。該公司承接IPO盡調(diào)有一個“起接價”,也是15萬元。一般一個項目組有3-5人,如果遇到材料電子化此類較為瑣碎的工作,會提前和券商講清楚,“之前遇到過公司所有資料都是紙質(zhì)的或照片的,這種屬于比較具體化的,工作量特別大的話會加錢。”

　　這一費用和券商的承銷收入比甚至還不到零頭。根據(jù)choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計,2018年上市企業(yè)發(fā)行費用總計達72.83億元,平均發(fā)行費用為6935.91萬元。而企業(yè)IPO發(fā)行費用一般包括承銷及保薦費、審計及驗資費、法律費用和信息披露費用,其中占大頭的就是保薦及承銷費用。

　　“15萬元不算高價。”天和卓享負責人稱,行業(yè)收費標準一般在10萬元到50萬元之間,可能也有更便宜的。

　　對于雙方如何簽訂協(xié)議,天和卓享負責人介紹,一般需要與券商面談,因為要審核的材料不會帶出來。中誠時代的協(xié)議可以通過線上完成,“我們把電子協(xié)議發(fā)過去,如果沒有問題,我們就可以先走流程蓋章。比如委托去哪個單位現(xiàn)場盡調(diào),簽完協(xié)議就直接按指令去現(xiàn)場了?！?/p>

　　天和卓享負責人稱,公司累計做過幾十例IPO盡調(diào),以主板、創(chuàng)業(yè)板居多,但近兩年做的不太多了,就是因為近兩年風險太大,“查怕了?！?/p>

　　他進一步稱,“(收費)一般看項目真實性和領(lǐng)域,好多項目……你懂的,都不是特別真,走我們這個環(huán)節(jié)也就是走個程序和背書,所以也不會貴到哪兒去?！彼€表示,一般會查企業(yè)上市前5年的財務(wù)數(shù)據(jù),不會“從頭(指成立)查到尾”,因為“有些歷史遺留問題根本也解決不了?！?/p>

　　事實上,近年證監(jiān)會已加大對上市企業(yè)財務(wù)造假的懲罰力度。

　　若企業(yè)數(shù)據(jù)造假東窗事發(fā),也應(yīng)由簽字單位承擔責任。尋真律師事務(wù)所律師王德怡表示,招股書中能看到的只有券商保薦人、會計事務(wù)所、律所的名字,簽字單位要承擔責任。

　　他進一步表示,中介機構(gòu)未勤勉盡責履行審計程序,導(dǎo)致相關(guān)報告或意見存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述,客觀上協(xié)助了上市公司的造假行為,會對投資者造成誤導(dǎo)。一旦被查處,將面臨相應(yīng)行政處罰,若導(dǎo)致相關(guān)投資者損失,應(yīng)該承擔民事侵權(quán)賠償責任。中介機構(gòu)一方面收取服務(wù)費,應(yīng)該為委托人服務(wù),另一方面也要堅持原則,不能越界。北京市君致律師事務(wù)所合伙人余彬也稱,保薦代表人從頭到尾要簽字,因此承擔責任。

　　而受托盡調(diào)的咨詢公司作為數(shù)據(jù)審核方是否會被追責？中誠時代人士稱,公司有合作協(xié)議模板,“我們出具的報告肯定是把過關(guān)的,蓋公司公章?？梢载撠熑蔚卣f,我們的數(shù)據(jù)是比較客觀、精準的?！钡瑫r強調(diào),其審核過的數(shù)據(jù)不能直接用在招股書,券商僅可以拿著它去質(zhì)疑企業(yè),讓企業(yè)或者主審的會計師做出解釋。

　　如果遇到企業(yè)造假爆雷界定責任的話,“肯定是券商、會計師事務(wù)所等承責,因為券商讓我們做的事是辨別真假,我們犯不上幫企業(yè)造假?！碧旌妥肯硐嚓P(guān)負責人進一步稱,財務(wù)造假都有查不出來的可能,且按照以往案例,小事查不出來,過會后前邊的事就不會再查了。

　　IPO業(yè)務(wù)盡調(diào)外包是否合規(guī)？盡調(diào)可外包,第三方公司需有合法資質(zhì)

　　知名財經(jīng)評論家布娜新表示,招股書外包的情況出現(xiàn)過,比如將業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投項目包給咨詢機構(gòu),將財務(wù)部分和關(guān)聯(lián)交易外包給會計師,將歷史沿革、同業(yè)競爭包給律師等?！巴獍恼泄蓵话愦种茷E造,并且容易出錯誤,這是對投資者非常不負責任的行為。”布娜新表示。

　　那么,IPO盡調(diào)外包是否合規(guī)？證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(以下簡稱“《辦法》”)規(guī)定,發(fā)行人作為信息披露第一責任人,應(yīng)當及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料,全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

　　其中的“證券服務(wù)機構(gòu)”,是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu),主要包括證券投資咨詢公司、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、證券信息公司等。

　　《辦法》同時明確,保薦人及其保薦代表人應(yīng)當嚴格履行法定職責,遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范,對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行,對證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查,對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷,并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

　　首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝對記者分析稱,規(guī)則上沒有明確禁止投行外包行為,但要求第三方是依法合規(guī)設(shè)立的,有合法的資質(zhì),在滿足這個條件前提下可以。布娜新也表示,要看咨詢公司有沒有牌照,這塊業(yè)務(wù)不是隨便能做的。

　　記者在證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)看到,有84家證券投資咨詢公司信息公示,其中并不包括中誠時代和天和卓享。

　　被問及資質(zhì),中誠時代人士表示,沒有聽說過對第三方盡調(diào)公司有資質(zhì)要求,對事務(wù)所有(資質(zhì))要求?！拔覀兺耆鞘苋涛?替券商把控風險?！彼鞔_,公司不是證券投資咨詢公司,是專門做盡職調(diào)查的財稅咨詢公司。

　　天和卓享的相關(guān)負責人也稱,盡調(diào)不需要資質(zhì),券商、會計師事務(wù)所等才需要。他表示,資質(zhì)不太重要,因為最終招股書中并不會披露公司名字。官方認同的盡調(diào)資質(zhì)也不值錢,因為承銷費用主要還是券商等拿大頭。

　　“從‘法無禁止即可行’的角度,是可以外包的,但相關(guān)規(guī)定還是要求中介機構(gòu)來承擔信息的審核、整理、發(fā)布等?！蓖鮿x進一步稱,風險是肯定有,即使不外包,券商自己的人員審核也可能存在風險,比如盡職調(diào)查不充分、不完整、不及時等,對專業(yè)判斷不夠準確。而第三方相比風險可能更大,因為風控和券商本身風控不同,雖然在一樣的法規(guī)標準下,但真正執(zhí)行可能會有差異。

　　他強調(diào),券商對外包機構(gòu)要嚴格資質(zhì)審查、嚴格挑選程序,同時要有相關(guān)的制度制約,比如保密協(xié)議,盡職盡責的要求,嚴格的制度制約,保證風險受到有效控制。如果外包,風控環(huán)節(jié)就要延伸到第三方機構(gòu),不能單純依靠第三方自己做風控。

　　對于投行、會計師事務(wù)所、律所三者的分工,布娜新介紹,理論上招股書應(yīng)該由企業(yè)來寫,但在實踐過程中,我國都是由中介機構(gòu)撰寫,內(nèi)地是由投行撰寫,香港是由律師撰寫。招股書的框架由證監(jiān)會發(fā)布的信息披露指引等各項規(guī)章制度規(guī)定,有些章節(jié)需要與律師、會計師合作完成,比如歷史沿革部分需要與律師合作,財務(wù)會計信息需要與會計師合作。

　　值得一提的是,科創(chuàng)板和試點注冊制的推進對企業(yè)信息披露提出更高要求。今年4月召開的**中央政治局會議提出,科創(chuàng)板要真正落實以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制,因此,實行注冊制,發(fā)行人的信息披露能否做到準確、及時、完整就顯得尤為重要。布娜新進一步分析稱,充分、完備、準確的信息披露是注冊制的核心,未來不排除與國際注冊制慣例接軌,即由律師撰寫。

　　（文章來源：互聯(lián)網(wǎng)）