ST新梅7月16日晚間發(fā)布公告稱,因受瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱“瑞華所”)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的影響,公司重組事項(xiàng)中止審查。這是繼繼峰股份之后,受康得新牽連中止重組的第二家公司。

　　距證監(jiān)會(huì)出具《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》僅僅過了2天,ST新梅7月18日發(fā)布了新公告,向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)文件的審核。

　　ST新梅指出,本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券及瑞華審計(jì),對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行了全面復(fù)核,由獨(dú)立復(fù)核人員重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序,并出具復(fù)核報(bào)告,滿足提交恢復(fù)審核申請(qǐng)的條件。同時(shí),華泰證券也出具了審計(jì)復(fù)核報(bào)告,認(rèn)定瑞華所具備本次重組的審計(jì)資格,同意對(duì)ST新梅恢復(fù)審核。

　　證監(jiān)會(huì)若通過該申請(qǐng),愛旭科技將繼續(xù)踏上其借殼上市之路。

　　作為年內(nèi)第一家借殼上市的公司,愛旭科技在此前備受關(guān)注。該公司成立于2009年11月,主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。得益于單晶PERC技術(shù)研發(fā)和量產(chǎn)的成功,愛旭科技從中小企業(yè)一舉成為了行業(yè)龍頭,目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地,天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。

　　今年1月7日晚間,ST新梅發(fā)布公告稱,公司將以發(fā)行股份的方式與愛旭科技進(jìn)行資產(chǎn)置換。ST新梅擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元,作價(jià)67億元,置入愛旭科技100%股權(quán),期間的差額62億元由ST新梅以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

　　對(duì)于愛旭科技借殼上市的消息,僅僅過了2天,交易所就迅速給出回應(yīng)。關(guān)注點(diǎn)包括了標(biāo)的業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性問題、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)問題以及標(biāo)的資產(chǎn)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)。

　　根據(jù)愛旭科技此前幾次的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況來看,愛旭科技的估值似乎并不合理。2017年1月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),愛旭科技估值約為20億元。今年1月5日,變更股份公司后第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),愛旭科技估值約為52.6億元。到了1月7日,估值則達(dá)到了67億元。短短兩天內(nèi),愛旭科技的估值暴增了14.4億元,漲幅達(dá)到27%。

　　受此影響,在今年4月22日ST新梅公布的資產(chǎn)重組相關(guān)草案及公告中將估值大幅下調(diào)為58.85億元,對(duì)比1月份發(fā)布預(yù)案中的67億元下調(diào)了近10億元。

　　盡管如此,從此前披露的審計(jì)報(bào)告來看,愛旭科技的估值溢價(jià)率仍然較高。截至2018年年底,愛旭科技的總資產(chǎn)為42.41億元,負(fù)債為27.11億元,資產(chǎn)凈額為15.30億元,相較于58.85億元的估值增值率為284.64%。在ST新梅的預(yù)案補(bǔ)充中,也有相關(guān)說明,特別指出了“擬置入資產(chǎn)評(píng)估增值率較高、短期內(nèi)評(píng)估值增幅較大的風(fēng)險(xiǎn)”、“標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)較報(bào)告期增長較大,存在未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)”等風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　此外,重組預(yù)案還顯示,愛旭科技2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。愛旭科技承諾,2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤,分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。這意味著,三年利潤要增長2.5倍。光伏行業(yè)長期受政策影響,周期波動(dòng)較大,存在一定風(fēng)險(xiǎn)。一旦業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn),業(yè)績承諾人將先以股份補(bǔ)償,不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

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