幾度探尋IPO未果,湘財證券股份有限公司(下稱湘財證券)只得借助大股東的力量謀求曲線上市。

　　8月12日,湘財證券大股東哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(下稱哈高科,600095.SH)發(fā)布《哈高科發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(修訂稿)》,擬通過發(fā)行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網(wǎng)英大、新湖中寶、山西和信、華升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫(yī)藥、可克達拉國投、黃浦投資、【中國長城(000066)、股吧】、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產(chǎn)、湖南嘉華持有的湘財證券100%股份,發(fā)行價為4.8元/股。

　　同日,【哈高科(600095)、股吧】披露了關于對上海證券交易所《關于對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案的審核意見函》的回復公告。就在近一個月前,上交所對該公司是否涉及重組上市以及標的預估值合理性等問題作出問詢。

　　時間倒回至7月2日,哈高科披露重組預案,擬通過發(fā)行股份的方式購買交易新湖控股、新湖中寶等17個股東持有的湘財證券100%股份,同時擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金,交易價格區(qū)間暫定為100億至140億元。

　　7月15日,哈高科收到上交所發(fā)出《審核意見函》,要求其結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定和證券公司股權管理最新的監(jiān)管規(guī)定,補充披露是否涉及重組上市、交易相關方是否符合股東資質(zhì)條件和股權管理要求、標的公司湘財證券業(yè)績大幅下滑的原因等事項。

　　重組上市問題成為引發(fā)市場注意的關鍵點。

　　資料顯示,哈高科與湘財證券均歸屬于“新湖系”。截至日前,“新湖系”股東合計持有湘財證券77.7%的股份,國網(wǎng)英大國際控股集團有限公司持股15.6%,其他股東合計持股6.7%,新湖系股東處于絕對控股地位。而截至2019年6月17日,“新湖系”持有哈高科16.08%的股份,為第一大股東。

　　重組完成后,“新湖系”將合計持有哈高科68.60%至70.92%的股份,由相對控股變?yōu)榻^對控股。因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易,也被業(yè)內(nèi)形容為是新湖集團“左手倒右手”,把湘財證券從新湖控股手中轉(zhuǎn)移給哈高科,從而使湘財證券實現(xiàn)上市。

　　對此,8月12日,哈高科對上交所的問詢回復稱,公司認為本次重組不構(gòu)成現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的相關情況,但由于標的資產(chǎn)為證券公司,屬于金融行業(yè),本次重組方案仍有待進一步論證。

　　哈高科還表示,“新湖系”僅為控股股東,而公司的實際控制人為黃偉；且自黃偉與2005年取得哈高科控制權后,哈高科的實際控制人一直保持不變。即使在并購完成后“新湖系”持股比例超過50%,哈高科的實際控制人仍不會發(fā)生變化。

　　此外,哈高科在回復上交所關于“交易相關方是否符合股東資質(zhì)條件和股權管理要求,是否存在實質(zhì)障礙”時稱,《證券公司股權管理規(guī)定》于2019年7月5日實施,且《關于實施有關問題的規(guī)定》對股東設置了5年過渡期的安排。據(jù)此,哈高科和湘財證券承諾：本次交易后,哈高科將根據(jù)《證券公司股權管理規(guī)定》第十一條等規(guī)定,在5年過渡期內(nèi),從資產(chǎn)規(guī)模等有關方面采取有效措施,提升股東資質(zhì)和經(jīng)營水平；若哈高科達到相關規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)對綜合類證券公司控股股東資質(zhì)的各項要求和條件,則湘財證券開展業(yè)務不受前述規(guī)定限制；反之,若哈高科未達到前述要求和條件,則湘財證券保證符合專業(yè)類證券公司的各項業(yè)務要求。

　　不過,根據(jù)《證券公司股權管理規(guī)定》,綜合類證券公司的控股股東需同時滿足下列條件：總資產(chǎn)不低于500億元人民幣,凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣,核心主業(yè)突出且主營業(yè)務最近5年持續(xù)盈利。

　　《投資時報》研究員注意到,根據(jù)哈高科2019年一季報,該公司總資產(chǎn)為10.69億元,所有者權益為8.66億元,和上述要求有較大差距。

　　從湘財證券近幾年經(jīng)營業(yè)績來看,其想要通過排隊審批實現(xiàn)IPO難度可見一斑。

　　年報數(shù)據(jù)顯示,2015年至2018年,該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.27億元、16.09億元、13.48億元、9.89億元,同期凈利潤分別為12.12億元、4.22億元、4.30億元和7203.10萬元,三年來凈利潤累計下滑94.06%。

　　從湘財證券收入構(gòu)成來看,對營收做出最大貢獻的是經(jīng)紀業(yè)務,2018年實現(xiàn)收入5.08億元,占當期營收的比例為51.37%,同比下滑25.33%。此外,自營業(yè)務收入為7169.19萬元,投行業(yè)務收入5589.79萬元,分別同比下滑66.47%和30.28%；資管業(yè)務收入1.76億元,同比上漲4.02%。

　　2017年3月6日,湘財證券曾公布首次公開發(fā)行股票并上市方案,擬發(fā)行不超過16億股新股,由中信證券擔任上市輔導券商。或是由于2018年業(yè)績依舊不盡如人意,湘財證券董事會決議的A股上市方案有效期已于2019年3月30日截止。

　　對于股東資質(zhì)、業(yè)績下滑等問題,《投資時報》向湘財證券發(fā)送溝通函,但截至發(fā)稿未收到回復。