今年6月中旬,深圳威邁斯新能源股份有限公司(以下簡稱威邁斯)向深交所提交了ipo申請。這是一家從事DC-DC模塊電源、AC-DC模塊電源等開關電源的公司,創(chuàng)始人萬仁春在電源器領域沉浸多年。

　　2005年,萬仁春成立了威邁斯,當時他還在艾默生(紐約證交所股票代碼：EMR)任職。2009年9月,萬仁春從艾默生離職4個月后,回到威邁斯,并歷任執(zhí)行董事、董事長。

　　記者注意到,也是在2009年9月,萬仁春“策劃”了威邁斯的第一次股權轉讓。威邁斯(開曼)將所持威邁斯的100%股權以注冊資本原價轉讓給蔡友良和楊學鋒。威邁斯在招股書(申報稿)(以下簡稱招股書)中稱,蔡楊二人受讓股權均為代萬仁春持有。

　　威邁斯對于這段股權代持歷史具體原因未作過多解釋。讓外界疑惑的是,萬仁春作為無境外永久居留權的中國居民,在已辭職回到威邁斯當董事長的情況下,為何還要“多此一舉”,找蔡友良及楊學鋒來代持股權？

　　頗為巧合的是,蔡友良作為實控人的深圳市凱立德科技股份有限公司(以下簡稱凱立德)于2012年發(fā)布過創(chuàng)業(yè)板招股書(申報稿),其中披露,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,為該公司第一大股東,但未提及任何股權代持事宜。

　　2009年5月,萬仁春結束了在艾默生長達9年的任職生涯,“全身心”回歸到自己一手創(chuàng)立的威邁斯。此時,距離威邁斯成立已經(jīng)過去了4年時間。招股書顯示,2005年至2009年,威邁斯一直是由威邁斯(開曼)100%持股,而威邁斯(開曼)的唯一私人股東就是萬仁春。在2005年至2009年這4年間,威邁斯到底是誰來掌控？威邁斯在招股書中沒有披露,外界當然也難以知曉。

　　2009年9月,在萬仁春當上威邁斯的董事長之后,“突然”將威邁斯(開曼)所持有的威邁斯的100%股權轉讓給了兩個自然人,分別為蔡友良和楊學鋒。其中,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,楊學鋒持有剩下的21.6%。招股書稱,轉讓完成后,威邁斯由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

　　那么,萬仁春與蔡友良及楊學鋒之間是什么關系？萬仁春為什么要找這兩個人來代持股權？威邁斯的招股書中沒有對此進行闡述,記者只能試圖從現(xiàn)存的公開資料中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。

　　2009年,蔡友良在【證通電子(002197)、股吧】(002197,SZ)擔任獨立董事,并在深圳市凱立德計算機技術有限公司(凱立德前身)擔任副總經(jīng)理,并持有其27%的股權。與此同時,蔡友良還持有深圳市依格欣計算機技術有限公司的51%股權,持有深圳市依格計算機網(wǎng)絡有限公司32%股權并擔任董事長職務。在這些公司中,唯一與威邁斯有業(yè)務交集的是證通電子。

　　2017年至今,證通電子一直是威邁斯的第一大外協(xié)加工(表面貼裝和插件)廠商。不過,蔡友良早已于2011年6月從證通電子離職,不再擔任證通電子獨董職務。蔡友良離職后,2011年7月,證通電子宣布將旗下位于深圳市光明新區(qū)的證通電子產(chǎn)業(yè)園6樓部分租賃給威邁斯作為生產(chǎn)場所。

　　而楊學鋒則是萬仁春的“前同事”。2001年至2008年,楊學鋒也在艾默生任職,歷任工程師、項目經(jīng)理。從時間上看,楊學鋒早于萬仁春進入威邁斯任職,其于2008年8月?lián)瓮~斯的研發(fā)部總監(jiān)。

　　由此看來,萬仁春與楊學鋒的交集“有跡可循”,但“空降”持股的蔡友良又與萬仁春是什么關系？為何萬仁春會找到蔡友良持股？記者就此嘗試聯(lián)系威邁斯的董秘辦并發(fā)去采訪郵件。但記者多次撥打威邁斯的公開電話,均無人接聽,截至發(fā)稿,記者也未能收到威邁斯方面的回復。

　　根據(jù)威邁斯招股書,2013年7月,萬仁春與蔡友良和楊學鋒解除威邁斯的股權代持關系。但需要注意的是,在股權代持關系解除的同時,由于此前欠了蔡友良500萬元的本金及利息,萬仁春決定以償還債務的方式“送”給蔡友良25%股權。另外,萬仁春還“大方”地用股權激勵的方式“送”給楊學鋒2.4%股權。至此,威邁斯發(fā)展過程中的代持歷史問題告一段落。

　　記者注意到,蔡友良“代持”股權的說法,與資本市場已發(fā)布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月,證通電子在一則與威邁斯簽訂租賃協(xié)議的關聯(lián)交易公告中表示,公司原獨立董事蔡友良持有威邁斯78.4%的股權,為該公司的控股股東。

　　此外,凱立德曾在2012年沖擊創(chuàng)業(yè)板,蔡友良是凱立德的副董事長及實控人之一。凱立德在當時的招股書中明確披露,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,為該公司第一大股東。證通電子的公告以及凱立德招股書都是十分嚴肅的文件,尤其是后者,而這些文件均未交代蔡友良股權代持的情形。

　　2013年7月,萬仁春從股權上“回歸”了威邁斯,其實這個過程是分了兩步走。第一步,威邁斯的股東審議同意,萬仁春、劉鈞、吳文江三人以非專利技術《LLC變換器同步整流方法及其裝置》《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》向威邁斯增資。上述兩個非專利技術的評估價值高達1409萬元。威邁斯的全體股東同意萬仁春等3人以上述無形資產(chǎn),作價1400萬元對威邁斯進行增資。其中,萬仁春對應增資額936萬元,劉鈞為400萬元,吳文江為64萬元。

　　完成第一步之后,萬仁春便已經(jīng)成為威邁斯的第一大股東。隨后的第二步才是萬仁春與蔡友良、楊學鋒解除股權代持關系,“拿”回自己的股權。

　　威邁斯在招股書中提出,上述兩項技術在當時并未獲得專利授權。換句話說,萬仁春等人在以無形資產(chǎn)入股行動發(fā)生之時,上述兩項技術的專利還在申請當中。

　　記者在SooPAT上查詢了解到,《LLC變換器同步整流方法及其裝置》于2012年12月提交專利申請,正式授權時間是2015年1月。而《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》于2012年12月提交專利申請,2014年12月31日獲得授權。上述兩項專利權又分別于2016年9月及2016年10月才被轉移至威邁斯所有。

　　對此,上海明倫律師事務所律師王智斌在接受記者采訪時表示,“在取得專利權證書之前,專利權是否歸屬出資人尚處于不確定狀態(tài),此時就以無形資產(chǎn)進行出資,程序上存在瑕疵?！?/p>

　　令人費解的不止于此,2017年12月,威邁斯又對出資方式進行了一次變更。萬仁春、劉鈞以1400萬元貨幣對2013年非專利技術出資方式進行變更,由當時非專利技術入股變更為真金白銀出資。

　　對于為何會有這樣的追溯調(diào)整,記者也多次嘗試采訪威邁斯方面,但截至發(fā)稿,未能收到回應。

　　需要注意的還有,威邁斯(開曼)及威邁斯分別是在2002年及2005年成立,萬仁春彼時仍在艾默生就職。2002年,艾默生并購萬仁春的“前東家”華為電氣(后改名為安圣電氣),同年萬仁春在開曼群島注冊設立威邁斯(開曼)。2005年成立威邁斯之時,萬仁春在艾默生旗下艾默生網(wǎng)絡能源有限公司擔任要職。據(jù)了解,進入艾默生后,萬仁春先后擔任艾默生研究開發(fā)部常務副總監(jiān)、中試部總監(jiān)、人力資源副總監(jiān)、市場部總監(jiān)等職務。

　　艾默生網(wǎng)絡能源有限公司與威邁斯所在行業(yè)一致,同屬電源行業(yè)。王智斌告訴記者,萬仁春在艾默生任職期間設立威邁斯是否構成同業(yè)競爭,取決于當時其任職企業(yè)所在地法律的規(guī)定,如果該美國企業(yè)所在州的法律或者美國聯(lián)邦法律對此種情形未予限制,那么萬仁春可以在任職同時設立自己的公司。由于新設公司并非上市公司,也不存在證券意義上的“同業(yè)競爭”。萬仁春是否違反忠實義務,則屬于勞動糾紛范疇。

　　8月28日,記者撥通萬仁春的手機號,當記者表明身份時,萬仁春表示,不與記者打交道,之后便掛掉了電話。