近日,江蘇碩世生物科技股份有限公司(以下簡稱“碩世生物”)提交了科創(chuàng)板注冊。碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股,擬募集資金4.03億元,全部用于“碩世生物泰州總部產(chǎn)業(yè)園項目”。

　　碩世生物是一家專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,并拓展到體外檢測服務(wù)領(lǐng)域的公司。

　　價值線發(fā)現(xiàn)碩世生物依然存在一些令投資者質(zhì)疑的問題,譬如“或存對關(guān)聯(lián)方利益輸送”、“實控人之子空手套白狼”、“子公司虧損”等問題。

　　根據(jù)金色光報道,中科康泰(上海)生物技術(shù)有限公司(公司簡稱：中科康泰)曾是碩世生物前身江蘇碩世生物科技有限公司(公司簡稱：碩世有限)的股東之一,中科康泰進入時以0元對價受讓公司股份,退出時交易對價則達到了400多萬元,上演了一出“空手套白狼”的戲碼。

　　值得一提的是,中科康泰的實控人為梁子浩,也就是目前公司實控人梁錫林之子。

　　據(jù)披露,2011年1月10日,時任公司股東董竟南與中科康泰簽署《轉(zhuǎn)股協(xié)議》,董竟南將其持有的碩世有限10%的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓予中科康泰；同日,碩世有限股東上海碩世也與中科康泰簽署《轉(zhuǎn)股協(xié)議》,上海碩世將其持有的碩世有限6%的股權(quán)作價0 元轉(zhuǎn)讓予中科康泰。至此,中科康泰分文未花地獲取了公司16%的股東。

　　公司表示引進中科康泰作為股東,主要是當時處于創(chuàng)立初期,期望中科康泰在后續(xù)發(fā)展過程中能在投資人引進、業(yè)務(wù)拓展方面給予幫助。因中科康泰受讓的碩世有限股權(quán)均為未實際繳納的認繳出資,經(jīng)各方協(xié)商后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0元,具有公允性。

　　2012年2月12日,中科康泰與華威慧創(chuàng)簽署《江蘇碩世生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中科康泰將其持有的碩世有限0.46%的股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓予華威慧創(chuàng)。按照公司此前的解釋,由于其認繳出資并未實際繳納,因此0元的轉(zhuǎn)讓對價也具有公允性。然而之后的操作就讓人有些匪夷所思了。

　　轉(zhuǎn)讓了0.46%股份后的中科泰康依然持有碩士有限15.54%股份。2015年5月22日,中科康泰與閏康生物簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中科康泰將其持有的碩世有限15.54%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給閏康生物。與此前不同的是,此次轉(zhuǎn)讓作價404.50萬元,折合每1元出資額的轉(zhuǎn)讓價格為1.3元。

　　在此期間,公司并沒有披露任何增資以及補足認繳資本的投入,為何此前轉(zhuǎn)讓定價為0,這次卻高達400余萬元,恐怕還需要公司解釋一下。

　　此筆交易后,中科康泰便完全退出公司股東。公司披露,中科康泰自成為碩世有限的股東以來,不參與碩世有限的經(jīng)營管理,也未在新的投資人引進方面提供幫助?；诖T世有限未來發(fā)展的考慮,碩世有限管理層擬對股東結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

　　換言之,中科康泰從2011年入股,到2015年退出,四年間沒有在投資人引進、業(yè)務(wù)拓展方面給公司提供幫助,最后還凈賺了400多萬。不得不說,中科康泰真是做了一筆“好買賣”。加之中科康泰的實控人又是目前公司實控人之子,不免讓人懷疑這其中是否存在利益輸送。

　　招股書顯示,2018年公司經(jīng)銷模式下的第三個客戶廣西南寧康碩生物科技有限公司,近三年均為碩世生物經(jīng)銷模式下的前五大客戶。

　　不過,通過企查查軟件查詢,康碩生物于2011年成立,注冊資金是100萬元。而碩世生物2018年經(jīng)銷模式下的其他前五大客戶的注冊資金與之相比會高出數(shù)十倍。

　　通過股權(quán)穿透,康碩生物監(jiān)事劉志強是泰州碩鑫企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)的股東,同時劉志強也是泰州碩鑫的營銷人員,而泰州碩鑫是碩世生物的股東。

　　劉志強的情況并非個例。其實,碩世生物有4名在職員工在5家經(jīng)銷商持股、任職；另有2名離職員工在2家經(jīng)銷商持股、任職。

　　價值線研究院發(fā)現(xiàn),在交易所問詢環(huán)節(jié)中,上交所問了這樣一個問題：

　　報告期各期,經(jīng)銷商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當利益的特殊關(guān)系,與發(fā)行人存在特殊關(guān)系的經(jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額,向終端客戶是否完成最終銷售。

　　公司保薦機構(gòu)是這樣回答的：

　　保薦機構(gòu)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等第三方系統(tǒng)查詢報告期內(nèi)經(jīng)銷商的股東、主要人員情況,將截至2019年5月底的在職員工名冊(含劉志強,劉志強于2019年6月離職)、2016年1月至2019年5月底已離職員工名冊與前述經(jīng)銷商股東、主要人員進行比對。

　　“截至2019年5月底”,說明保薦機構(gòu)有可能是在6月才開始核查該問題的,此前可能根本沒想過要核查此類問題。在此后的回復(fù)中,碩世生物也表示相關(guān)情況發(fā)行人系2019年6月首次得知。而這離上交所受理碩世生物的科創(chuàng)板上市申請已經(jīng)過了約2個月的時間。

　　果然是一查嚇一跳！

　　碩世生物提供的材料顯示, 2016年、2017年、2018年,其對員工曾持股或任職經(jīng)銷商的銷售收入分別為740.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元,分別占當期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%。

　　試想,如果交易所不問,碩世生物是不是就不會核查公司員工在經(jīng)銷商處任職或持股的情況？還是早先就核查過了卻故意隱瞞不報呢？

　　從碩世生物內(nèi)部的規(guī)章制度來看,這已經(jīng)涉嫌違反了公司內(nèi)部規(guī)章制度了。而且公司也算是后知后覺！

　　在交易所的詢問之后,公司是否依然隱藏一些隱秘的關(guān)聯(lián)利益呢？對此,價值線發(fā)函咨詢過碩世生物,截至發(fā)稿,并未得到回復(fù)！

　　從公司的盈利能力來看,碩世生物的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.28億元、1.84億元和2.27億元。其中,試劑產(chǎn)品帶來的收入分別為1.22億元、1.78億元和2.15億元,占比均達90%以上。這說明企業(yè)收入嚴重依賴試劑產(chǎn)品。

　　從表面來看,企業(yè)的業(yè)績近三年穩(wěn)定增長,但是在其背后,碩世生物在2018年毛利率出現(xiàn)了下滑跡象。

　　2016-2018年,碩世生物的綜合毛利率分別為83.79%、84.90%和84.8%,其本質(zhì)原因是公司試劑主收入來源核酸分子診斷試劑、干化學(xué)診斷試劑、核酸純化試劑價格下滑所導(dǎo)致。

　　另外,價值線從招股說明書中了解,碩世生物旗下4家全資子公司賬面均為虧損狀態(tài),而子公司的主營業(yè)務(wù)為碩世生物上市公司產(chǎn)品原材料的供給,產(chǎn)生品的銷售及醫(yī)用測試服務(wù)。子公司在吃著母公司(碩世生物)資源的情況下,依然面臨虧損的尷尬境地。

　　這是否從側(cè)面映射出公司未來的競爭力已經(jīng)在走下坡路？碩世生物未來的持續(xù)盈利能力令人堪憂。

　　價值線將跟蹤報道。