12月8日晚，上交所發(fā)出科創(chuàng)板首份問詢函，該封問詢函的對象是深圳【光峰科技(688007)、股吧】股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光峰科技”)，問詢函針對2019年12月7日，公司擬對全資子公司光峰光電香港有限公司(以下簡稱“香港光峰”)增資1820萬美元，用于收購GDC Technology Limited (British Virgin Islands)(以下簡稱“GDC BVI公司” 或“目標(biāo)公司”)36%股權(quán)一事，要求公司說明核實(shí)并補(bǔ)充披露。

　　光峰科技7日晚間公告稱，GDC BVI 公司是一家注冊地在英屬維爾京群島、總部設(shè)在香港的數(shù)字影院方案供應(yīng)商，主要業(yè)務(wù)為數(shù)字影院服務(wù)器(IMB)業(yè)務(wù)、影院管理系統(tǒng)(TMS)業(yè)務(wù)及虛擬拷貝費(fèi)(VPF)業(yè)務(wù)。主要合作伙伴是 NEC 公司、巴可公司、索尼公司、美國科視公司、韓國三星公司等知名影院放映機(jī)廠商、院線和影院系統(tǒng)集成商。

　　光峰科技表示，GDC BVI 公司是影院無人化運(yùn)營的技術(shù)和市場領(lǐng)導(dǎo)者，今年推出的 CA2.0 系統(tǒng)處于業(yè)界領(lǐng)先地位。對此，上交所要求補(bǔ)充披露上述三項(xiàng)主營業(yè)務(wù)最近一年一期的收入、毛利及占比情況，同時(shí)給出“技術(shù)和市場領(lǐng)導(dǎo)者”“業(yè)界領(lǐng)先地位”的依據(jù)。

　　值得注意的是，公開信息顯示，【華誼兄弟(300027)、股吧】傳媒股份有限公司(以下簡稱華誼兄弟)于2019年9月出售GDC開曼公司，在其2018年年度報(bào)告中，對其因合并GDC BVI公司形成的商譽(yù)3.49億元人民幣確認(rèn)減值2億元人民幣，并在《關(guān)于深圳證券交易所年報(bào)問詢函的回復(fù)》中披露，結(jié)合GDC BVI公司目前的經(jīng)營狀況及市場情況，未來收入提升空間預(yù)計(jì)受到較大的限制，研發(fā)及運(yùn)營成本則有不斷增加的趨勢，從而有凈利潤下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對此，上交所提出質(zhì)疑認(rèn)為，光峰科技對GDC BVI公司的發(fā)展前景判斷與華誼兄弟存在較大差異，并要求說明原因。

　　本次交易安排較為精細(xì)復(fù)雜，其中特別約定的回購權(quán)力條款也成為問詢的重點(diǎn)。根據(jù)回購條款，自2020年10月1日起，GDC開曼公司有權(quán)選擇向香港光峰回購GDC BVI公司股份不超過17%，并支付回購對應(yīng)股份金額和15%年化利息，該選擇權(quán)失效日期為“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的較早日期。

　　對此，上交所對其交易實(shí)質(zhì)產(chǎn)生一連串疑問，包括此次交易是否實(shí)質(zhì)為向交易對方的融資交易，設(shè)置相關(guān)回購權(quán)力條款的原因及合理性，回購安排是否可能存在不公平交易，是否存在損害公司利益的情形等。

　　此外，本次收購的交易作價(jià)和業(yè)績補(bǔ)償?shù)脑蚣捌浜侠硇?，以及收購資金和業(yè)務(wù)協(xié)同性等交易細(xì)節(jié)，都在問詢函中被劃為“關(guān)注點(diǎn)”，亟待公司說清楚。