上海證券交易所網(wǎng)站日前公布的監(jiān)管措施決定書(〔2021〕2號)顯示，經(jīng)查明，薛冰、瞿孝龍作為西部證券股份有限公司(以下簡稱“西部證券”，002673.SZ)指定的湖南華納大藥廠股份有限公司(以下簡稱“華納藥廠”)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人，履行相關(guān)保薦職責不到位，未對華納藥廠相關(guān)信息披露予以充分、全面的核查驗證，導(dǎo)致發(fā)行上市申請文件出現(xiàn)以下不規(guī)范情形。

　　華納藥廠重要產(chǎn)品“左奧硝唑片”于2017年12月取得《新藥證書》，是華納藥廠在報告期內(nèi)唯一一款取得新藥證書的化藥制劑產(chǎn)品。保薦代表人對華納藥廠關(guān)于該重要產(chǎn)品信息披露的核查把關(guān)不到位，具體表現(xiàn)為：一是招股說明書(申報稿)及審核問詢回復(fù)中對“左奧硝唑片”是否為華納藥廠主要產(chǎn)品的相關(guān)披露存在矛盾?！白髪W硝唑片”在招股說明書(申報稿)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中作為主要產(chǎn)品披露，系華納藥廠上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審核問詢回復(fù)“問題15、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)涉訴情況”中，對被訴侵權(quán)的“左奧硝唑片”產(chǎn)品表述為“該產(chǎn)品仍處于推廣階段，不屬于華納藥廠的主要產(chǎn)品”“涉案產(chǎn)品屬于華納藥廠未來計劃的主要產(chǎn)品之一”。二是多輪審核問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前后不一致。第二輪審核問詢要求華納藥廠說明抗菌類藥品是否被列為限制使用級或特殊使用級。審核問詢回復(fù)稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅為四川省。第三輪審核問詢要求華納藥廠對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審核問詢回復(fù)稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等8個省份被列為限制使用級，在重慶被列為特殊使用級，并更新了招股說明書“重大事項提示”相關(guān)內(nèi)容。

　　編制的發(fā)行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規(guī)范的情形：一是審核問詢回復(fù)披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審核問詢要求華納藥廠對招股說明書(申報稿)中“風險因素”存在的信息披露不規(guī)范情形予以修訂。審核問詢回復(fù)稱，已在招股說明書“第四節(jié)風險因素”中修改，修改后不存在風險因素中包含風險對策、競爭優(yōu)勢及類似表述的情形。經(jīng)核查，同時提交的修訂版招股說明書“風險因素”章節(jié)仍存在競爭優(yōu)勢或風險對策等不規(guī)范表述，回復(fù)稱已修訂但實際未修訂。

　　二是首輪審核問詢回復(fù)關(guān)于“高端藥品”認定前后不一致，擴大了高端藥品收入的統(tǒng)計口徑，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準確。針對首輪審核問詢“問題3”的回復(fù)，華納藥廠引用國家發(fā)展與改革委員會《增強制造業(yè)核心競爭力三年行動計劃(2018-2020年)》等文件中的定義，將“已通過一致性評價的仿制藥品種”認定為高端藥品，但隨附“高端化學藥收入情況”列表中，將“已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種”同樣歸為高端藥品，擴大了統(tǒng)計口徑。根據(jù)寬口徑統(tǒng)計結(jié)果，華納藥廠2019年度高端藥品收入合計為61424.18萬元。其中，已開展未通過一致性評價的品種及對應(yīng)原料藥的收入為42145.13萬元，使得有關(guān)收入及占比顯著提升，未能客觀反映實際情況。經(jīng)第二輪審核問詢后，才予更正。

　　三是審核問詢回復(fù)未按要求發(fā)表總體核查意見。審核問詢函明確要求西部證券對華納藥廠的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在華納藥廠回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的華納藥廠回復(fù)(包括補充披露和說明的事項)，本保薦機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。但西部證券未在首輪審核問詢回復(fù)中發(fā)表總體核查意見。

　　四是招股說明書(申報稿)未按規(guī)則要求編制，披露內(nèi)容不完整。主要表現(xiàn)有：未清晰、準確地披露主營業(yè)務(wù)模式，僅在“總經(jīng)銷模式”部分提及“貼牌銷售”，未客觀反映華納藥廠四種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業(yè)公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內(nèi)已履行的28份重要合同情況，經(jīng)審核問詢后，才予補充披露。

　　綜上，保薦代表人在履行職責過程中，未對華納藥廠重要產(chǎn)品、高端藥品收入、主營業(yè)務(wù)模式、重要合同等情況予以充分、全面核查，未按要求發(fā)表總體核查意見及修訂招股說明書，導(dǎo)致招股說明書(申報稿)及審核問詢回復(fù)相關(guān)信息披露存在不準確、不規(guī)范。上述行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等保薦人執(zhí)業(yè)規(guī)范相關(guān)規(guī)定。此外，在與保薦代表人的溝通過程中，保薦代表人對“兩票制”“帶量采購”和注冊分類制度等基本醫(yī)藥行業(yè)政策對華納藥廠的影響存在理解偏差，不了解華納藥廠重要產(chǎn)品“左奧硝唑片”與“左旋奧硝唑”的關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)同注冊分類產(chǎn)品中部分有新藥證書而部分沒有的情況，且未有合理解釋。

　　招股說明書及對上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢的回復(fù)，是發(fā)行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關(guān)注。薛冰、瞿孝龍作為保薦代表人直接承擔發(fā)行上市申請文件的編制和核查驗證工作，但履行相關(guān)保薦職責不到位，未能對發(fā)行上市申請文件進行全面核查，導(dǎo)致華納藥廠招股說明書(申報稿)及相關(guān)審核問詢回復(fù)中重要產(chǎn)品、高端藥品收入、主營業(yè)務(wù)模式、重要合同等相關(guān)信息披露不準確，發(fā)行上市申請文件出現(xiàn)多處不規(guī)范；同時，未能按照上海證券交易所審核問詢要求對相關(guān)事項進行充分核查、發(fā)表總體核查意見及修訂招股說明書。薛冰、瞿孝龍的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十五條、第三十條、第四十二條等有關(guān)規(guī)定。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所決定采取以下監(jiān)管措施：對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監(jiān)管警示。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢，西部證券股份有限公司是全國首批規(guī)范類證券公司、第19家創(chuàng)新類證券公司和全國第19家上市券商，成立于2001年1月9日，注冊資本44.70億元。2012年5月3日,公司在深圳證券交易所正式掛牌上市，股票代碼002673。公司股票先后被納入滬深300、深證100和明晟指數(shù)(MSCI)成分股。2020年，公司被中國證監(jiān)會評為A類A級證券公司。截至2021年1月6日，西部證券大股東為陜西投資集團有限公司，持股數(shù)量為13.22億股，持股比例為29.57%。

　　湖南華納大藥廠股份有限公司是一家創(chuàng)新引領(lǐng)型藥品生產(chǎn)企業(yè)。初步完成了從化學原料藥到化學藥物制劑、從藥材種植、植物提取分離到中藥制劑等化藥、中藥兩個產(chǎn)業(yè)鏈體系的配套規(guī)劃與建設(shè)，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，在化藥、中藥等領(lǐng)域協(xié)調(diào)、有序發(fā)展。該公司成立于2001年4月30日，注冊資本7030萬元。公司大股東為湖南華納醫(yī)藥投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股比例為53.08%。

　　2020年6月24日，湖南華納大藥廠股份有限公司公開發(fā)行股票招股說明書，申報在上交所科創(chuàng)板上市。擬發(fā)行2350萬股，占發(fā)行后總股本25.05%，由西部證券保薦。2020年12月15日，上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市委2020年第119次審議會議結(jié)果公告，湖南華納大藥廠股份有限公司首發(fā)獲通過。公司擬募資13.82億元。

　　在上市委會議提出問詢的主要問題中，科創(chuàng)板股票上市委員會要求華納藥廠說明：1.請公司結(jié)合目前產(chǎn)品特征，進一步說明發(fā)行公司所屬行業(yè)領(lǐng)域為“高端化學藥”的依據(jù)。2.請公司結(jié)合左奧硝唑產(chǎn)品涉及專利訴訟的情況，說明將其生產(chǎn)線納入募投項目的適當性。

　　中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)顯示，薛冰于2020年4月1日在西部證券股份有限公司登記執(zhí)業(yè)，登記編號為S0800720040002，執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，登記狀態(tài)為正常。

　　瞿孝龍于2012年10月19日在西部證券股份有限公司登記執(zhí)業(yè)，登記編號為S0800712100011，執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，登記狀態(tài)為正常。

　　相關(guān)規(guī)定： 　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第九條：本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定(以下簡稱相關(guān)法律及規(guī)則)，對下列機構(gòu)和人員在科創(chuàng)板股票發(fā)行上市中的相關(guān)活動進行自律監(jiān)管：

　　(一)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　(二)發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員；

　　(三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關(guān)人員；

　　(四)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員。

　　前款規(guī)定的機構(gòu)和人員應(yīng)當積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應(yīng)的法律責任。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條：發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整。發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次股票發(fā)行上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔相應(yīng)的法律責任。

　　未經(jīng)本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條：保薦人應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

　　保薦人應(yīng)當嚴格遵守依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十二條：發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后十個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

　　發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當保證回復(fù)的真實、準確、完整，并在回復(fù)后及時在本所網(wǎng)站披露問詢和回復(fù)的內(nèi)容。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則采取下列監(jiān)管措施：

　　(一)書面警示；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)要求限期改正；

　　(四)要求公開更正、澄清或者說明；

　　(五)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條：本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情節(jié)輕重采取書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：

　　(一)制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件；

　　(二)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

　　(三)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的程度；

　　(四)發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由；

　　(五)未在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)本所審核問詢，且未說明理由；

　　(六)未及時向本所報告相關(guān)重大事項或者未及時披露；

　　(七)本所認定的其他情形。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所監(jiān)管措施決定書

　　〔2021〕2號

　　關(guān)于對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監(jiān)管警示的決定

　　當事人：

　　薛冰，湖南華納大藥廠股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人。

　　瞿孝龍，湖南華納大藥廠股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人。

　　經(jīng)查明，薛冰、瞿孝龍作為西部證券股份有限公司(以下簡稱保薦人)指定的湖南華納大藥廠股份有限公司(以下簡稱華納藥廠或發(fā)行人)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人，履行相關(guān)保薦職責不到位，未對華納藥廠相關(guān)信息披露予以充分、全面的核查驗證，導(dǎo)致發(fā)行上市申請文件出現(xiàn)以下不規(guī)范情形。

　　發(fā)行人重要產(chǎn)品“左奧硝唑片”于2017年12月取得《新藥證書》，是發(fā)行人在報告期內(nèi)唯一一款取得新藥證書的化藥制劑產(chǎn)品。保薦代表人對發(fā)行人關(guān)于該重要產(chǎn)品信息披露的核查把關(guān)不到位，具體表現(xiàn)為：一是招股說明書(申報稿)及審核問詢回復(fù)中對“左奧硝唑片”是否為發(fā)行人主要產(chǎn)品的相關(guān)披露存在矛盾?！白髪W硝唑片”在招股說明書(申報稿)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中作為主要產(chǎn)品披露，系發(fā)行人上市銷售的4個抗菌類藥物之一。但首輪審核問詢回復(fù)“問題15、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)涉訴情況”中，對被訴侵權(quán)的“左奧硝唑片”產(chǎn)品表述為“該產(chǎn)品仍處于推廣階段，不屬于發(fā)行人的主要產(chǎn)品”“涉案產(chǎn)品屬于發(fā)行人未來計劃的主要產(chǎn)品之一”。二是多輪審核問詢中對“左奧硝唑片”使用限制情況的披露前后不一致。第二輪審核問詢要求發(fā)行人說明抗菌類藥品是否被列為限制使用級或特殊使用級。審核問詢回復(fù)稱，“左奧硝唑片”被列入限制使用的省份僅為四川省。第三輪審核問詢要求發(fā)行人對“左奧硝唑片”的使用級情況進一步說明。審核問詢回復(fù)稱，“左奧硝唑片”在四川、山東、浙江、新疆等8個省份被列為限制使用級，在重慶被列為特殊使用級，并更新了招股說明書“重大事項提示”相關(guān)內(nèi)容。

　　編制的發(fā)行上市申請文件存在多處信息披露不準確、不規(guī)范的情形：一是審核問詢回復(fù)披露的招股說明書修訂情況與實際情況不符。首輪審核問詢要求發(fā)行人對招股說明書(申報稿)中“風險因素”存在的信息披露不規(guī)范情形予以修訂。審核問詢回復(fù)稱，已在招股說明書“第四節(jié)風險因素”中修改，修改后不存在風險因素中包含風險對策、競爭優(yōu)勢及類似表述的情形。經(jīng)核查，同時提交的修訂版招股說明書“風險因素”章節(jié)仍存在競爭優(yōu)勢或風險對策等不規(guī)范表述，回復(fù)稱已修訂但實際未修訂。

　　二是首輪審核問詢回復(fù)關(guān)于“高端藥品”認定前后不一致，擴大了高端藥品收入的統(tǒng)計口徑，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準確。針對首輪審核問詢“問題3”的回復(fù)，發(fā)行人引用國家發(fā)展與改革委員會《增強制造業(yè)核心競爭力三年行動計劃(2018-2020年)》等文件中的定義，將“已通過一致性評價的仿制藥品種”認定為高端藥品，但隨附“高端化學藥收入情況”列表中，將“已開展一致性評價但尚未通過一致性評價的品種”同樣歸為高端藥品，擴大了統(tǒng)計口徑。根據(jù)寬口徑統(tǒng)計結(jié)果，發(fā)行人2019年度高端藥品收入合計為61,424.18萬元。其中，已開展未通過一致性評價的品種及對應(yīng)原料藥的收入為42,145.13萬元，使得有關(guān)收入及占比顯著提升，未能客觀反映實際情況。經(jīng)第二輪審核問詢后，才予更正。

　　三是審核問詢回復(fù)未按要求發(fā)表總體核查意見。審核問詢函明確要求保薦人對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的發(fā)行人回復(fù)(包括補充披露和說明的事項)，本保薦機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。但保薦人未在首輪審核問詢回復(fù)中發(fā)表總體核查意見。

　　四是招股說明書(申報稿)未按規(guī)則要求編制，披露內(nèi)容不完整。主要表現(xiàn)有：未清晰、準確地披露主營業(yè)務(wù)模式，僅在“總經(jīng)銷模式”部分提及“貼牌銷售”，未客觀反映發(fā)行人四種銷售模式下均存在貼牌銷售的實際情況；在客戶集中度分析、銷售模式分析、毛利率、費用率和存貨跌價準備分析中，未說明選擇同行業(yè)公司的原因及可比程度，未披露在上述不同對比分析時選擇不同的可比公司的原因；未披露報告期內(nèi)已履行的28份重要合同情況，經(jīng)審核問詢后，才予補充披露。

　　綜上，保薦代表人在履行職責過程中，未對發(fā)行人重要產(chǎn)品、高端藥品收入、主營業(yè)務(wù)模式、重要合同等情況予以充分、全面核查，未按要求發(fā)表總體核查意見及修訂招股說明書，導(dǎo)致招股說明書(申報稿)及審核問詢回復(fù)相關(guān)信息披露存在不準確、不規(guī)范。上述行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等保薦人執(zhí)業(yè)規(guī)范相關(guān)規(guī)定。此外，在與保薦代表人的溝通過程中，保薦代表人對“兩票制”“帶量采購”和注冊分類制度等基本醫(yī)藥行業(yè)政策對發(fā)行人的影響存在理解偏差，不了解發(fā)行人重要產(chǎn)品“左奧硝唑片”與“左旋奧硝唑”的關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)同注冊分類產(chǎn)品中部分有新藥證書而部分沒有的情況，且未有合理解釋。

　　招股說明書及對上海證券交易所(以下簡稱本所)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢的回復(fù)，是發(fā)行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關(guān)注。薛冰、瞿孝龍作為保薦代表人直接承擔發(fā)行上市申請文件的編制和核查驗證工作，但履行相關(guān)保薦職責不到位，未能對發(fā)行上市申請文件進行全面核查，導(dǎo)致發(fā)行人招股說明書(申報稿)及相關(guān)審核問詢回復(fù)中重要產(chǎn)品、高端藥品收入、主營業(yè)務(wù)模式、重要合同等相關(guān)信息披露不準確，發(fā)行上市申請文件出現(xiàn)多處不規(guī)范；同時，未能按照本所審核問詢要求對相關(guān)事項進行充分核查、發(fā)表總體核查意見及修訂招股說明書。薛冰、瞿孝龍的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十五條、第三十條、第四十二條等有關(guān)規(guī)定。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：對保薦代表人薛冰、瞿孝龍予以監(jiān)管警示。

　　當事人應(yīng)當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質(zhì)量。

　　上海證券交易所

　　二〇二一年一月二十七日