編者按：1月26日，南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“麥瀾德”)將首發(fā)上會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)為南京證券股份有限公司，保薦代表人為李建勤、張紅。麥瀾德擬于上交所科創(chuàng)板上市，計(jì)劃公開發(fā)行股票2500萬(wàn)股，不低于本次發(fā)行后總股本的25%。公司擬募集資金5.74億元，分別用于麥瀾德總部生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷服務(wù)及信息化建設(shè)項(xiàng)目。

　　2018年至2021年1-6月，麥瀾德實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.43億元、2.56億元、3.37億元、1.54億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5599.04萬(wàn)元、1.06億元、1.22億元、5527.27萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5477.70萬(wàn)元、1.01億元、1.15億元、4883.29萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8130.54萬(wàn)元、1.04億元、1.31億元、8408.81萬(wàn)元。

　　2021年1-9月，公司營(yíng)業(yè)收入2.31億元，同比減少0.51%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)7754.31萬(wàn)元，同比減少14.93%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)6918.11萬(wàn)元，同比減少20.97%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~9525.34萬(wàn)元，同比減少5.05%。

　　麥瀾德去年扣非凈利潤(rùn)預(yù)降。公司預(yù)計(jì)2021年全年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.30億元至3.40億元，較上年同期變動(dòng)-1.94%至1.03%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.18億元至1.22億元，較上年同期變動(dòng)-3.23%至0.05%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.04億元至1.08億元，較上年同期變動(dòng)-9.68%至-6.21%。

　　麥瀾德主要產(chǎn)品平均銷售價(jià)格2019年后逐年下降。報(bào)告期內(nèi)，公司盆底診療系列單位售價(jià)分別為3.99萬(wàn)元/臺(tái)、4.60萬(wàn)元/臺(tái)、4.25萬(wàn)元/臺(tái)、3.74萬(wàn)元/臺(tái)。公司產(chǎn)后恢復(fù)系列單位售價(jià)分別為4.61萬(wàn)元/臺(tái)、5.49萬(wàn)元/臺(tái)、4.99萬(wàn)元/臺(tái)、4.72萬(wàn)元/臺(tái)。

　　2018年至2021年1-6月，麥瀾德主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑，分別為79.41%、80.16%、76.17%和74.25%，2018年、2019年基本穩(wěn)定，2020年毛利率較2019年下降3.99個(gè)百分點(diǎn)，2021年1-6月毛利率較2020年下降1.92個(gè)百分點(diǎn)。

　　據(jù)壹財(cái)信，麥瀾德在收購(gòu)實(shí)控人、大股東控制的企業(yè)后，不到一年又低價(jià)轉(zhuǎn)讓給另一關(guān)聯(lián)方。2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創(chuàng)業(yè)股東共同成立了南京麥豆健康管理有限公司(下稱“麥豆健康”)，為麥瀾德盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備家用系列產(chǎn)品的經(jīng)銷商。2018年9月，楊瑞嘉將其持有的麥豆健康65%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本65萬(wàn)元)、史志懷將其持有的麥豆健康20%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本20萬(wàn)元)、鄭偉峰將其持有的麥豆健康13%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本13萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給麥瀾德；同意鄭偉峰將其持有的麥豆健康2%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給吳恒龍(無(wú)關(guān)聯(lián)自然人)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/注冊(cè)資本。2019年8月，麥瀾德將其持有麥豆健康的98%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本294萬(wàn)元)以269.843萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭偉峰，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較一年前收購(gòu)/增資成本減值8.22%。鄭偉峰當(dāng)時(shí)為麥瀾德持股5%以上的大股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，此后麥瀾德與麥豆健康之間的交易披露為關(guān)聯(lián)銷售。另外，麥瀾德還溢價(jià)收購(gòu)了一家負(fù)資產(chǎn)企業(yè)。2020年6月，深圳一粟醫(yī)療科技有限公司(下稱“一粟醫(yī)療”)一粟醫(yī)療財(cái)務(wù)投資人王凱、何祺將其持有的一粟醫(yī)療全部股權(quán)以2.97元/注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給麥瀾德；同時(shí)麥瀾德以2.97元/注冊(cè)資本的價(jià)格向一粟醫(yī)療增資69.38萬(wàn)元。此后，麥瀾德持有一粟醫(yī)療51%的股權(quán)。此次收購(gòu)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，一粟醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值為596.51萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)-45.42萬(wàn)元增值 641.93萬(wàn)元，增值率為1,413.32%。麥瀾德收購(gòu)51%股權(quán)的價(jià)格為408.02萬(wàn)元，較評(píng)估值增值103.80萬(wàn)元，增值率為34.12%。

　　據(jù)互聯(lián)網(wǎng)，目前，針對(duì)醫(yī)用耗材實(shí)施“兩票制”政策試點(diǎn)已有安徽、福建、陜西、山西等省份進(jìn)行。所謂兩票制，就是對(duì)于耗材流通環(huán)節(jié)的一次大力壓縮，最直接的表現(xiàn)就是淘汰大批的經(jīng)銷商。而目前麥瀾德的產(chǎn)品銷售仍以經(jīng)銷為主，其經(jīng)銷商數(shù)量龐大且分散，2018年-2020年公司經(jīng)銷商數(shù)量分別為431家、726家、1040家，經(jīng)銷收入占比超過(guò)75%。如果兩票制全面推行將對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)模式造成較大影響。

　　擬科創(chuàng)板上市 募集資金5.74億元

　　麥瀾德主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，相關(guān)產(chǎn)品主要有盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備、耗材及配件、信息化產(chǎn)品等，廣泛應(yīng)用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的婦產(chǎn)科、婦?？?、婦科、盆底康復(fù)中心以及月子中心、產(chǎn)后恢復(fù)中心、母嬰中心等專業(yè)機(jī)構(gòu)。

　　公司控股股東、實(shí)際控制人為楊瑞嘉和史志懷。截至招股說(shuō)明書簽署日，楊瑞嘉、史志懷分別直接持有公司25.82%、24.19%的股權(quán)，二人合計(jì)直接持有公司50.01%的股權(quán)。

　　為進(jìn)一步提高公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，公司股東陳彬、屠宏林、周干、周琴(四人合計(jì)持有公司2566.63萬(wàn)股，占比34.22%)與控股股東、實(shí)際控制人楊瑞嘉、史志懷簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。

　　麥瀾德擬于上交所科創(chuàng)板上市，計(jì)劃公開發(fā)行股票2500萬(wàn)股，不低于本次發(fā)行后總股本的25%。公司擬募集資金5.74億元，其中3.69億元用于麥瀾德總部生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、1.52億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、5291.61萬(wàn)元營(yíng)銷服務(wù)及信息化建設(shè)項(xiàng)目。

　　去年扣非凈利潤(rùn)預(yù)降 　　2018年至2021年1-6月，麥瀾德實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.43億元、2.56億元、3.37億元、1.54億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5599.04萬(wàn)元、1.06億元、1.22億元、5527.27萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5477.70萬(wàn)元、1.01億元、1.15億元、4883.29萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8130.54萬(wàn)元、1.04億元、1.31億元、8408.81萬(wàn)元。

　　2018年、2019年、2020年，公司現(xiàn)金分紅金額分別為1500.00萬(wàn)元、7500.00萬(wàn)元、4274.00萬(wàn)元，合計(jì)1.33億元。

　　2021年1-9月，公司營(yíng)業(yè)收入2.31億元，同比減少0.51%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)7754.31萬(wàn)元，同比減少14.93%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)6918.11萬(wàn)元，同比減少20.97%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~9525.34萬(wàn)元，同比減少5.05%。

　　公司預(yù)計(jì)2021年全年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.30億元至3.40億元，較上年同期變動(dòng)-1.94%至1.03%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.18億元至1.22億元，較上年同期變動(dòng)-3.23%至0.05%；預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.04億元至1.08億元，較上年同期變動(dòng)-9.68%至-6.21%。 　　產(chǎn)品平均銷售價(jià)格呈下降趨勢(shì) 　　麥瀾德目前主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品可分為盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備、耗材及配件和其他產(chǎn)品。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司盆底診療系列單位售價(jià)分別為3.99萬(wàn)元/臺(tái)、4.60萬(wàn)元/臺(tái)、4.25萬(wàn)元/臺(tái)、3.74萬(wàn)元/臺(tái)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)后恢復(fù)系列單位售價(jià)分別為4.61萬(wàn)元/臺(tái)、5.49萬(wàn)元/臺(tái)、4.99萬(wàn)元/臺(tái)、4.72萬(wàn)元/臺(tái)。

　　毛利率下滑

　　2018年至2021年1-6月，麥瀾德主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為79.41%、80.16%、76.17%和74.25%，2018年、2019年基本穩(wěn)定，2020年毛利率較2019年下降3.99個(gè)百分點(diǎn)，2021年1-6月毛利率較2020年下降1.92個(gè)百分點(diǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司盆底診療系列毛利率分別為84.49%、80.53%、76.43%和74.33%，毛利率逐年下降。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)后恢復(fù)系列毛利率分別為86.01%、87.14%、83.85%和80.52%，毛利率先上升后下降。 　　關(guān)聯(lián)交易低價(jià)出售、溢價(jià)收購(gòu) 　　據(jù)壹財(cái)信，麥瀾德在收購(gòu)實(shí)控人、大股東控制的企業(yè)后，不到一年又低價(jià)轉(zhuǎn)讓給另一關(guān)聯(lián)方。

　　2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創(chuàng)業(yè)股東共同成立了南京麥豆健康管理有限公司(下稱“麥豆健康”)，為麥瀾德盆底及產(chǎn)后康復(fù)設(shè)備家用系列產(chǎn)品的經(jīng)銷商。

　　2018年9月，楊瑞嘉將其持有的麥豆健康65%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本65萬(wàn)元)、史志懷將其持有的麥豆健康20%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本20萬(wàn)元)、鄭偉峰將其持有的麥豆健康13%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本13萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給麥瀾德；同意鄭偉峰將其持有的麥豆健康2%的出資額(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給吳恒龍(無(wú)關(guān)聯(lián)自然人)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/注冊(cè)資本。

　　同時(shí)麥豆健康的注冊(cè)資本由100萬(wàn)元增加至300萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本200萬(wàn)元，均以貨幣方式出資，其中由麥瀾德出資196萬(wàn)元，吳恒龍出資4萬(wàn)元，增資價(jià)格均為1元/注冊(cè)資本。

　　此次收購(gòu)為同一控制下企業(yè)合并，此后麥瀾德控制麥豆健康98%的股權(quán)，吳恒龍控制剩余2%的股權(quán)。

　　2019年8月，麥瀾德將其持有麥豆健康的98%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本294萬(wàn)元)以269.843萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄭偉峰，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較一年前收購(gòu)/增資成本減值8.22%。鄭偉峰當(dāng)時(shí)為麥瀾德持股5%以上的大股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，此后麥瀾德與麥豆健康之間的交易披露為關(guān)聯(lián)銷售。

　　轉(zhuǎn)讓前，麥瀾德還向麥豆健康無(wú)償轉(zhuǎn)讓一商標(biāo)，并且在轉(zhuǎn)讓后雙方仍存在商標(biāo)共用。 　　“瀾渟”是麥瀾德家用系列產(chǎn)品使用的商標(biāo)，麥豆健康一直經(jīng)營(yíng)家用系列產(chǎn)品。2019年4月麥瀾德將“瀾渟”涉及的9類商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給麥豆健康，同時(shí)約定在商標(biāo)有權(quán)期限內(nèi)，麥瀾德可以無(wú)償使用。自麥瀾德將麥豆健康控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之后至2020年12月31日，麥瀾德無(wú)償使用麥豆健康“瀾渟”商標(biāo)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　另外，麥瀾德還溢價(jià)收購(gòu)了一家負(fù)資產(chǎn)企業(yè)。

　　一粟醫(yī)療成立于2018年5月，系一家專注于女性生殖康復(fù)設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

　　2020年6月，一粟醫(yī)療財(cái)務(wù)投資人王凱、何祺將其持有的一粟醫(yī)療全部股權(quán)以2.97元/注冊(cè)資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給麥瀾德；同時(shí)麥瀾德以2.97元/注冊(cè)資本的價(jià)格向一粟醫(yī)療增資69.38萬(wàn)元。此后，麥瀾德持有一粟醫(yī)療51%的股權(quán)。

　　此次收購(gòu)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，一粟醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值為596.51萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)-45.42萬(wàn)元增值 641.93萬(wàn)元，增值率為1,413.32%。麥瀾德收購(gòu)51%股權(quán)的價(jià)格為408.02萬(wàn)元，較評(píng)估值增值103.80萬(wàn)元，增值率為34.12%。