事件：

　　10 月17 日晚通鼎互聯(lián)發(fā)布公告：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)，作價10.8 億元，業(yè)績承諾為2016-2018 年百卓網(wǎng)絡實現(xiàn)凈利潤不低于7000 萬元、9900 萬元和13700 萬元。同時擬以現(xiàn)金1.887億元收購浙江微能科技51%的股權(quán)。

　　點評：

　　修改增發(fā)收購方案，縮減規(guī)模與標的

　　公司此次公告的內(nèi)容是調(diào)整 6 月7 日發(fā)布的收購預案。原議案中計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別收購百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)及浙江微能科技有限公司100%股權(quán)。此次調(diào)整方案主要是收購方案的標的資產(chǎn)范圍、發(fā)行股份的定價基準日、發(fā)行價格及募集配套資金金額等重大事項的調(diào)整，具體為發(fā)行股份方面不再包括微能科技100%股權(quán)，只收購陳海濱等6 名股東合計持有的百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)。百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)的交易價格為108,000 萬元，以發(fā)行股份的方式支付對價64,800 萬元，占交易價格的60%；以現(xiàn)金方式支付對價43,200 萬元，占交易價格的40%。同時向不超過10 名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過44,700 萬元。

　　此次增發(fā)方案調(diào)整為拆分收購，降低單次收購規(guī)模，交易將不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，降低后續(xù)過會風險，保證公司在百卓網(wǎng)絡方面的收購成功。從更新的收購報告中可以看到百卓網(wǎng)絡在今年前8 月已經(jīng)實現(xiàn)扣非后凈利潤4360 萬，超過去年全年的凈利潤，考慮到行業(yè)收入與利潤集中在第四季度兌現(xiàn)的特點以及公司在手訂單超過1 億這兩個方面，百卓網(wǎng)絡完成今年業(yè)績承諾有保障，這將進一步提高公司此次增發(fā)收購預案的通過率。

　　現(xiàn)金收購微能科技，不改業(yè)務拓展方向

　　對于微能科技的收購，公司并沒有放棄，采取的方式是采用現(xiàn)金 1.887 億元收購微能科技51%股權(quán)。此次收購給予微能科技整體估值3.725 億，較前次預案估值降低1.1 億。從此次微能科技收購可以看出，調(diào)整是基于微能科技科技的商業(yè)模式的不確定性而采用謹慎方式：一方面是通過降低估值，另一方面取消業(yè)績承諾，同時采用現(xiàn)金進行分步收購方式。根據(jù)公司章程的有關規(guī)定，這樣的收購規(guī)模與形式無需提交股東大會審議。因此我們認為此次收購微能是公司在流量經(jīng)營方面邁出的第一步，未來一旦微能科技的流量經(jīng)營業(yè)務穩(wěn)定上規(guī)模后，公司必將會做進一步收購的安排。

　　員工持股計劃提升公司價值體現(xiàn)

　　公司于去年實施員工持股計劃，所持有的股份為1410萬股，賬面成本為20.2元。從員工持股計劃設立初衷出發(fā)，此次的員工持股計劃是希望公司管理團隊與核心技術(shù)骨干分享公司增長帶來的收益。因此可以看出公司的管理層對公司未來的成長的信心。

　　盈利與預測

　　基于公司主業(yè)穩(wěn)步增長以及軟件業(yè)務加快布局，預計公司2016-2018 年的EPS為0.44 元、0.66 元、0.83 元。給予“增持”評級。

　　風險提示：收購百卓網(wǎng)絡延遲；光產(chǎn)品利潤下滑。