事項：

　　公司通過子公司易生科技以自有資金3.9億元現(xiàn)金收購寧波深策勝博科技有限公司100%股權。

　　評論：

　　收購標的PE 為9.75x，估值合理

　　本次收購的交易方式是凱利泰以自有資金39,000 萬元人民幣對全資子公司易生科技進行增資，增資后易生科技注冊資本將由人民幣10,560 萬元增加至人民幣49,560 萬元；然后由易生科技出資人民幣39,000 萬元收購寧波深策勝博科技有限公司100%的股權。由于本資收購不構成關聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項，因此無需提交股東大會審議批準，預計將很快完成股權交割。

　　本次收購雙方對賭業(yè)績?yōu)椋?2017-2021 年度目標公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣4,000 萬元、4,200 萬元、4,410 萬元、4,631 萬元、4,863 萬元，對賭凈利潤每年至少保持5%的增長率。按照目前醫(yī)療器械經(jīng)銷行業(yè)約5%-8%的凈利率水平估算，4000 萬元凈利潤對應的收入體量約5-8 億元。則本次收購作價3.9億元對應明年業(yè)績的PE為9.75x，我們估算的收購PS 大約為0.5-0.8x，收購標的的估值合理。

　　收購標的深策勝博簡介

　　本次收購標的深策勝博成立于2016 年7 月29 日，注冊資本為5000 萬元，主要擬從事醫(yī)療器械的銷售工作，目前已取得《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》。收購公告中指出，截至2016 年9 月30 日，深策勝博尚未開展相關業(yè)務工作，其主要財務數(shù)據(jù)均為0。

　　深策勝博法定代表人為保京先生。保京先生、董亞玲女士在醫(yī)療器械銷售行業(yè)有多年的從業(yè)經(jīng)驗，擁有一定規(guī)模的產(chǎn)品銷售渠道，其所控制的醫(yī)療器械銷售公司的總規(guī)模超過3 億人民幣。凱利泰與保京先生和董亞玲女士以易生科技收購其成立的新公司的形式來開展合作，收購完成后保京先生和董亞玲女士將會在新公司內(nèi)開展其原有的醫(yī)療器械銷售業(yè)務。

　　我們推測本次收購采取新設公司方式進行的原因是收購標的包含多家公司，共同整合進行打包收購。同時，采取這種合作方式，也有利于厘清標的公司的財務狀況，降低上市公司的財務風險。

　　設置約束及激勵條款，加強與被收購方的利益綁定

　　醫(yī)療器械經(jīng)銷業(yè)務的核心在于對終端醫(yī)院資源的掌握，為了進一步加強與被收購方的利益綁定，本次收購在交易細節(jié)方面作了多項約束及激勵方面的規(guī)定，包括：

　　收購資金分七期支付：上市公司按照雙方協(xié)議分七期支付本次交易的股權轉(zhuǎn)讓價款，其中前兩次分別為股權交割日之日起20 個工作日內(nèi)和90 個工作日內(nèi)，分別支付總對價的30%和25%；剩余五次的支付時間分別為2017-2021 年的5 年內(nèi)于每年年度報告出具之日起20 個工作日內(nèi)，支付對價比例依次為12%、12%、8%、8%、5%；

　　被收購方購買上市公司股票：收購協(xié)議約定丙方（保京和董亞玲）以至少不低于人民幣3,000 萬元用于在二級市場購買凱利泰的股票，該股票增持義務需在公司支付第二期股權轉(zhuǎn)讓價款后60 個工作日內(nèi)完成，同時對所增持的全部股票應進行鎖定并分三期解鎖（分別為增持完后12、24、36 個月）；

　　限制應收賬款占比，控制財務風險：考慮到醫(yī)療器械經(jīng)銷業(yè)務的回款有一定賬期，雙方約定在業(yè)績承諾期內(nèi)，目標公司每年年末應收賬款賬面價值（扣除壞賬準備后）占當年度主營業(yè)務收入的比例不高于85%；若超過85%，則按約定計算方式直接從當年應支付價款中扣減；

　　超額完成對堵業(yè)績則支付獎勵對價：雙方約定，若目標公司2017-2021 年累積實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)超過約定的累積承諾凈利潤數(shù)，則上市公司將額外支付獎勵對價，其上限為4000 萬元。

　　完善產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，實現(xiàn)良好協(xié)同效應

　　投資建議：維持“增持”，繼續(xù)重點推薦

　　我們認為此次收購是公司實現(xiàn)醫(yī)療器械平臺戰(zhàn)略的重要一步，標志著公司從過去僅在上游拓展，開始正式延伸到產(chǎn)業(yè)鏈的中間流通環(huán)節(jié)。此前公司在上游進行了豐富的產(chǎn)品線儲備，此次通過整合醫(yī)療器械經(jīng)銷商有望加快現(xiàn)有產(chǎn)品線的渠道拓展和銷售放量，產(chǎn)生良好的協(xié)同效應。同時，目前國內(nèi)醫(yī)藥流通行業(yè)正迎來深刻變革，作為上市公司參與醫(yī)療器械流通行業(yè)的整合具備較強優(yōu)勢，商業(yè)業(yè)務有望成為公司未來新的重要業(yè)務板塊，為未來的快速增長提供新的推動力。

　　預測公司16-18 年凈利潤分別為1.53/2.18/2.59 億元，考慮此次收購的備考業(yè)績?yōu)椋僭O從明年開始并表）， 16-18年凈利潤分別為1.53/2.58/3.01 億元，所對應的備考EPS為0.21/0.36/0.42 元，當前股價對應其PE分別為64/38/32x。此次收購顯示出公司管理層較強的執(zhí)行力和管理能力，未來在內(nèi)生協(xié)同發(fā)展的基礎上，有望進一步通過外延并購加快平臺化戰(zhàn)略的實施，包括繼續(xù)整合渠道及向下游骨科醫(yī)院的拓展。維持“增持”評級，繼續(xù)重點推薦。

　　風險提示

　　收購整合風險；標的公司業(yè)績不達預期。