上海海立(集團)股份有限公司(以下簡稱“海立股份”或“本公司”、“上市公司”)于2018年9月21日接到5%以上股東杭州富生控股有限公司(以下簡稱“富生控股”)及其一致行動人葛明先生的通知，富生控股及葛明先生擬以公開征集受讓方方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司A股股份96,544,857股(以下簡稱“標(biāo)的股份”，其中富生控股轉(zhuǎn)讓88,228,885股，葛明轉(zhuǎn)讓8,315,972股)，占海立股份總股本的11.14%，本次轉(zhuǎn)讓完成后富生控股不再持有本公司股份，葛明先生仍持有24,947,918股股份?，F(xiàn)將富生控股及葛明先生公開征集受讓方的具體情況和要求公告如下：

　　一、本次擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份基本情況

　　(一)本次擬轉(zhuǎn)讓股份涉及的上市公司名稱及基本情況

　　中文名稱上海海立(集團)股份有限公司注冊資本866,310,655元法定代表人董監(jiān)華成立日期1993年3月26日住所中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)寧橋路888號企業(yè)類型股份有限公司(中外合資、上市)經(jīng)營范圍研發(fā)、生產(chǎn)制冷設(shè)備及零部件、汽車零部件、家用電器及相關(guān)的材料、機械、電子產(chǎn)品，集團內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)品批發(fā)及進出口業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)配套服務(wù)，投資舉辦其他企業(yè)統(tǒng)一社會信用代碼91310000607232705D股票種類A股、B股股票上市交易所上海證券交易所股票簡稱海立股份(A股)、海立B股(B股)股票代碼600619(A股)、900910(B股)

　　(二)本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例

　　富生控股擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持本公司88,228,885股股份(占公司總股本的10.18%，占其持有本公司股本的100%)，全部為無限售條件非國有法人股；葛明先生擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持本公司8,315,972股股份(占公司總股本的0.96%，占其持有本公司股本的25%)，全部為無限售條件境內(nèi)自然人股。本次轉(zhuǎn)讓完成后，富生控股將不再持有本公司股份，葛明先生仍持有24,947,918股股份。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓價格

　　本次轉(zhuǎn)讓股份的價格將在符合上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的基礎(chǔ)上，依照價格優(yōu)先原則，最終由轉(zhuǎn)讓方綜合考量確定。本次股份轉(zhuǎn)讓完成前如果海立股份發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。

　　三、擬受讓方應(yīng)具備的資格條件

　　(一)本次轉(zhuǎn)讓股份擬受讓方的征集資格條件如下：

　　1、擬受讓方應(yīng)具備符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司資格條件，且不存在《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市公司的情形，包括擬受讓方最近3年無重大違法違規(guī)行為，最近3年無嚴(yán)重的證券市場失信行為等；

　　2、擬受讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款，擬受讓方誠信水平較高，資金實力較強，資金來源合法、可靠，商業(yè)信用良好，保證能夠按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的時間足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

　　3、擬受讓方可以單獨或以兩個主體聯(lián)合方式共同受讓(不接受三個及以上主體的聯(lián)合受讓)全部標(biāo)的股份，但需符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及監(jiān)管部門關(guān)于協(xié)議受讓上市公司股份的規(guī)定；

　　4、擬受讓方需保證能就本次受讓股份履行必要的決策程序；

　　5、法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

　　(二)承諾事項：

　　擬受讓方應(yīng)當(dāng)承諾同意：

　　1、自其被轉(zhuǎn)讓方通知確定為最終受讓方的3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付意向保證金1,000萬元，擬受讓方如未按期支付的，將視為不具備擬受讓方資格；

　　2、擬受讓方同意自其與富生控股及葛明簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后的3個工作日內(nèi)向富生控股及葛明的指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款總額50%的股份轉(zhuǎn)讓款，其余價款在股份過戶前全部結(jié)清，意向保證金自動沖抵該筆轉(zhuǎn)讓價款；

　　3、在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中，擬受讓方在被確定為最終受讓方且支付意向保證金后拒絕與轉(zhuǎn)讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，或其遞交的申請材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或受讓方因其自身原因?qū)е卤敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓無法實施的，受讓方已經(jīng)支付的意向保證金不予退還且富生控股及葛明有權(quán)進一步要求受讓方承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任；

　　4、對擬受讓方應(yīng)符合的資格條件的內(nèi)容予以承諾；

　　5、其發(fā)出的報價函自送達富生控股及葛明之日起60天內(nèi)有效，以待擬轉(zhuǎn)讓方接納，除非意向受讓方在擬轉(zhuǎn)讓方發(fā)出確定其為最終受讓方的通知之前撤銷報價函。在此以后，除非擬轉(zhuǎn)讓方在該期限內(nèi)通知報價人為最終受讓方或經(jīng)意向受讓方同意延期，否則意向受讓方的報價函將被認(rèn)為已經(jīng)撤銷。此外，在正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂和執(zhí)行之前，報價函到達擬轉(zhuǎn)讓方以及擬轉(zhuǎn)讓方確定最終受讓方的書面通知到達意向受讓方，將構(gòu)成意向受讓方和擬轉(zhuǎn)讓方之間的有效合同。

　　6、擬受讓方承諾其向富生控股提交報價函資料的，無論其是否單獨再出具書面承諾函，均視為其同意上述承諾事項，并不會在后續(xù)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時提出異議。

　　四、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期和資料要求

　　(一)擬受讓方遞交受讓申請的截止日期

　　本次公開征集期間為2018年9月24日起至2018年10月19日止。受讓方如有受讓意向且符合前述條件的，請于2018年10月19日15:00前派專人或以特快專遞等可以傳遞資料原件(資料如為復(fù)印件的，須加蓋法人公章或自然人親筆簽字確認(rèn)，下同)的形式向富生控股及葛明提交合法、合規(guī)、符合格式的文件和資料。

　　(二)擬受讓方需遞交的申請材料

　　擬受讓方遞交受讓申請的材料分為“資格證明材料”、“報價函及承諾、補充材料”：

　　1、資格證明材料包括：

　　(1)擬受讓方及其控股股東、實際控制人的基本資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、控制關(guān)系說明等。擬受讓方的控股股東、實際控制人為自然人的，提供該自然人的居民身份證復(fù)印件。

　　(2)擬受讓方對本次擬受讓股份事項已履行或承諾可以配合轉(zhuǎn)讓方的進度履行必要且合法有效的內(nèi)部決策程序文件。

　　(3)遞交受讓申請材料人員的授權(quán)資料(包括法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書和授權(quán)代表身份證復(fù)印件)。

　　2、報價函及承諾、補充資料至少包括以下內(nèi)容：

　　(1)報價函。擬受讓方申報購買股份的正式報價文件及報價說明(包括每股單價和總價，要求報價具體、唯一且不得更改，不得為區(qū)間價或限制性價格)，以及擬受讓方的收購資金來源的說明。

　　(2)擬受讓方及其直接或間接控股股東及其實際控制人簡介。

　　(3)擬受讓方對以下事項的說明：①受讓股份的目的；②受讓方的經(jīng)營情況間接、財務(wù)狀況簡介、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄的說明；③是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力說明。

　　(4)“擬受讓方的征集條件”中“承諾事項”的承諾。

　　(5)擬受讓方認(rèn)為必要的其他補充資料。

　　3、補充說明

　　(1)上述文件一式一份，資料經(jīng)密封提供，密封口經(jīng)意向受讓方蓋章(企業(yè))/自然人本人簽字提供。

　　(2)在接受擬受讓方遞交的申請材料后、征集期屆滿前，富生控股及葛明有權(quán)要求擬受讓方補充提供本次征集相關(guān)的補充資料。

　　(3)富生控股及葛明指定的文件接收地址及接收人員如下：

　　接受公司及地址：杭州富生控股有限公司，浙江省杭州市富陽區(qū)東洲工業(yè)園區(qū)7號路

　　聯(lián)系人：張巧芳

　　聯(lián)系方式：13357123780

　　五、保證金及股份轉(zhuǎn)讓價款的支付要求

　　1、最終確定受讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款。

　　2、擬受讓方應(yīng)同意自其被確定為最終受讓方的3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付意向保證金1,000萬元，擬受讓方如未按期支付的，將視為不具備擬受讓方資格。擬受讓方與富生控股及葛明簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后的3個工作日內(nèi)向富生控股及葛明的指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款總額50%的股份轉(zhuǎn)讓款，其余價款在股份過戶前全部結(jié)清，意向保證金自動沖抵該筆轉(zhuǎn)讓價款。

　　3、擬受讓方承諾其向富生控股提交報價函資料的，無論其是否單獨再出具書面承諾函，均視為其同意上述支付條件，并不會在后續(xù)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時提出異議。

　　4、如本次征集沒有征集到符合條件的擬受讓方的，富生控股及其一致行動人葛明可以重新征集擬受讓方或終止本次股份轉(zhuǎn)讓。

　　六、本次股份轉(zhuǎn)讓受讓方的確定及后續(xù)程序

　　(一)富生控股及葛明依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公告條件等審核依據(jù)對前來登記的擬受讓方進行資格及條件的形式要件審核、核實、綜合評定等程序，最終確定意向受讓方。該意向受讓方經(jīng)富生控股及葛明通知支付意向保證金后，應(yīng)及時與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容是雙方權(quán)利義務(wù)的最終約定。

　　(二)本次征集過程中，如果出現(xiàn)同等報價，擬受讓方經(jīng)富生控股及葛明通知可以再次報價。

　　(三)本次股份轉(zhuǎn)讓公開征集期滿后，富生控股及葛明將對征集到的擬受讓方進行綜合評比，擇優(yōu)選取確定最終受讓方。

　　(四)本次公開征集受讓方的具體解釋權(quán)歸富生控股及葛明。

　　七、本次股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險提示

　　(一)就本次擬轉(zhuǎn)讓的股份，同等條件下，由富生控股及葛明先生決定最終受讓方。

　　(二)本次股份轉(zhuǎn)讓在規(guī)定的公開征集期內(nèi)，能否征集到符合條件的受讓方存在不確定性。

　　(三)未述及事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、監(jiān)管部門規(guī)定和和有關(guān)政策執(zhí)行。

　　特此公告。

　　上海海立(集團)股份有限公司董事會

　　2018年9月25日

　　(：DF358)