中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年9月13日召開第八屆董事會臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》。鑒于《中國南玻集團股份有限公司2017年A股限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“限制性股票激勵計劃”、“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”)規(guī)定的關(guān)于預(yù)留限制性股票的各項授予條件已經(jīng)成就，董事會同意公司向激勵對象授予預(yù)留限制性股票，確定以2018年9月13日作為公司預(yù)留限制性股票的授予日，向符合授予條件的75名激勵對象授予合計9,826,580股預(yù)留限制性股票，授予價格為人民幣3.68元/股。董事會根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)要求，已實施并完成了預(yù)留限制性股票的授予工作，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、預(yù)留限制性股票的授予情況

　　1、授予日：2018年9月13日

　　2、授予價格：本次預(yù)留限制性股票授予價格為每股3.68元。

　　3、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

　　4、授予人數(shù)：75人。

　　5、激勵對象名單及實際認購數(shù)量情況如下：

　　姓名職務(wù)獲授的限制性股票數(shù)量(股) 占授予限制性股票總數(shù)的比例占目前總股本的比例 王健 副董事長/首席執(zhí)行官2,300,000 23.41% 0.08% 李翠旭 副總裁 800,000 8.14% 0.03% 何進 副總裁200,000 2.04% 0.01% 核心管理團隊(8 人)3,331,726 33.91% 0.12% 技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干(64 人)3,194,854 32.51% 0.11% 合計9,826,580 100.00% 0.34%

　　注1:何進因晉升補充授予；

　　注2:以上合計數(shù)與各項之和的差異是由于四舍五入造成。

　　6、激勵對象獲授限制性股票與公司前次經(jīng)董事會審議的情況一致性的說明

　　本次激勵對象名單及授予數(shù)量與公司于2018年9月13日召開的第八屆董事會臨時會議審議通過的內(nèi)容及公示情況一致。

　　7、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖期

　　預(yù)留限制性股票解除限售安排如下：

　　本計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示：

　　解鎖安排解鎖時間解鎖比例第一次解鎖自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 【40】%第二次解鎖自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止【30】%第三次解鎖自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 【30】%

　　在解鎖期內(nèi)，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

　　8、限制性股票解鎖的條件

　　激勵對象申請限制性股票解除限售的業(yè)績考核指標為：

　　(1)公司業(yè)績考核指標

　　本激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018年，2019年三個會計年度。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。具體如下：

　　解鎖期業(yè)績考核目標授予限制性股票的第一個解鎖期凈資產(chǎn)收益率不低于 9%；且以 2014、2015、2016年凈利潤平均值為基準，2017 年凈利潤增長率不低于 40%授予限制性股票的第二個解鎖期凈資產(chǎn)收益率不低于 9%；較 2017 年凈利潤增長率不低于 20%授予限制性股票的第三個解鎖期凈資產(chǎn)收益率不低于 9%；較 2018 年凈利潤增長率不低于 20%

　　注：上述各指標計算時使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；如果公司當年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計算上述考核指標時應(yīng)扣除前述行為導致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計入。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

　　(2)激勵對象個人業(yè)績考核要求

　　根據(jù)《考核管理辦法》，公司對激勵對象設(shè)置個人業(yè)績考核期，以自然年為考核期間，設(shè)置考核指標。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定將激勵對象所獲限制性股票當期擬解鎖份額回購注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”及以上，才能解鎖當期激勵股份，個人實際可解鎖額度與個人層面考核等級規(guī)定的解鎖比例相關(guān)，具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

　　當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，上市公司應(yīng)回購注銷尚未解除限售的限制性股票。

　　二、授予股份認購資金的驗資情況

　　瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2018年9月18日出具了驗資報告(瑞華驗字【2018】48360003號)，對公司截至2018年9月17日止新增注冊資本及股本變動情況進行了審驗，認為：截至2018年9月17日止，公司已收到75名激勵對象以貨幣資金繳納的出資額人民幣36,161,814.40元，其中計入股本人民幣9,826,580.00元，計入資本公積(股本溢價)人民幣26,335,234.40元。公司本次增資前的注冊資本人民幣2,853,450,621.00元，股本人民幣2,853,450,621.00元，截至2018年9月17日止，變更后的注冊資本為人民幣2,863,277,201.00元，股本為人民幣2,863,277,201.00元。

　　三、本次授予股份的上市日期

　　本次激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予日為2018年9月13日，預(yù)留限制性股票的上市日期為2018年9月28日。

　　四、上市公司股份變動情況

　　股份性質(zhì)變更前本次增加額變更后股份數(shù)量(股)比例股份數(shù)量(股)比例有限售條件股份(含高管鎖定股)109,119,386 3.82%9,826,580 118,945,966 4.15%無限售條件的流通股份2,744,331,23596.18%02,744,331,235 95.85%總股本2,853,450,621100.00%9,826,580 2,863,277,201 100.00%

　　本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　由于本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由2,853,450,621股增加至2,863,277,201股，導致公司第一大股東前海人壽保險股份有限公司及其一致行動人(以下簡稱“前海人壽及其一致行動人”)持股比例發(fā)生變動。前海人壽及其一致行動人在本次授予前合計持有公司股份723,564,080股(為公司實施2017年度權(quán)益分派后的持股數(shù))，占公司總股本的25.36%，本次授予完成后，前海人壽及其一致行動人合計持有公司股份數(shù)量不變，占公司總股本比例變動至25.27%。本次預(yù)留限制性股票授予不會導致公司第一大股東發(fā)生變化。

　　五、公司每股收益的變化情況

　　本次預(yù)留限制性股票授予完成后，按新股本2,863,277,201股攤薄計算2017年度每股收益0.29元/股。

　　六、參與激勵的董事、高級管理人員買賣本公司股票情況

　　經(jīng)公司自查，本次參與限制性股票激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月內(nèi)未有買賣公司股票的行為。

　　七、募集資金的使用計劃

　　公司本次實施限制性股票激勵計劃，授予激勵對象限制性股票所募集資金將全部用于補充公司流動資金。

　　特此公告。

　　中國南玻集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇一八年九月二十六日

　　(：DF358)