公司于2018年12月12日召開了第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的的議案》。為滿足集團(tuán)對子公司持有的商業(yè)匯票進(jìn)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)籌使用的需求，更好的利用商業(yè)銀行提供的票據(jù)托管和托收、票據(jù)質(zhì)押池融資、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)代理查詢、業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)等功能集于一體的票據(jù)綜合管理服務(wù)，減少公司資金占用，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高集團(tuán)資金利用率及綜合競爭力，董事會(huì)同意公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，公司及控股子公司共享不超過人民幣4億元的票據(jù)池額度，上述額度可滾動(dòng)使用，具體期限為自董事會(huì)審議通過，相關(guān)協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月，并授權(quán)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部及其分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)具體實(shí)施相關(guān)事宜。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本議案無須提交公司股東大會(huì)審議。本次公司擬開展的票據(jù)池業(yè)務(wù)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、票據(jù)池業(yè)務(wù)情況概述

　　1、業(yè)務(wù)概述

　　票據(jù)池業(yè)務(wù)是指協(xié)議銀行為滿足企業(yè)客戶對所持有的承兌匯票進(jìn)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)籌使用的需求，向企業(yè)提供的集票據(jù)托管和托收、票據(jù)質(zhì)押池融資、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)代理查詢、業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)等功能于一體的票據(jù)綜合管理服務(wù)。

　　2、合作銀行

　　擬開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的合作銀行為國內(nèi)資信較好的商業(yè)銀行，具體合作銀行由董事會(huì)授權(quán)公司財(cái)務(wù)管理部根據(jù)公司與商業(yè)銀行的合作關(guān)系，商業(yè)銀行票據(jù)池服務(wù)能力等綜合因素選擇。

　　3、業(yè)務(wù)期限

　　上述票據(jù)池業(yè)務(wù)的開展期限為自董事會(huì)審議通過，相關(guān)協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月。

　　4、實(shí)施額度

　　公司及控股子公司共享不超過人民幣4億元的票據(jù)池額度，上述額度可滾動(dòng)使用。具體每筆發(fā)生額由董事會(huì)授權(quán)公司財(cái)務(wù)管理部根據(jù)公司和控股子公司的經(jīng)營需要按照系統(tǒng)利益最大化原則確定。

　　5、擔(dān)保方式

　　在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，公司及控股子公司為票據(jù)池的建立和使用可采用最高額質(zhì)押、一般質(zhì)押、存單質(zhì)押、票據(jù)質(zhì)押、保證金質(zhì)押等多種擔(dān)保方式。具體每筆擔(dān)保形式及金額由董事會(huì)授權(quán)公司財(cái)務(wù)管理部根據(jù)公司和控股子公司的經(jīng)營需要按照系統(tǒng)利益最大化原則確定。

　　二、開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的目的

　　隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司在收取貨款的過程中，由于使用票據(jù)結(jié)算的客戶增加，公司結(jié)算收取大量的銀行承兌匯票等有價(jià)票證。同時(shí)，公司與供應(yīng)商合作也經(jīng)常采用開具銀行承兌匯票的方式結(jié)算。

　　1、公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，通過將票據(jù)存入?yún)f(xié)議銀行，由銀行進(jìn)行集中管理，代為保管、托收，可以減少公司對各類銀行承兌匯票的管理成本；

　　2、公司可以利用票據(jù)池尚未到期的存量銀行承兌匯票作質(zhì)押開具不超過質(zhì)押金額的銀行承兌匯票，用于支付供應(yīng)商貨款等經(jīng)營發(fā)生的款項(xiàng)，有利于減少貨幣資金占用，提高流動(dòng)資產(chǎn)的使用效率，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的最大化；

　　3、開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，可以將公司的應(yīng)收票據(jù)和待開應(yīng)付票據(jù)統(tǒng)籌管理，減少公司資占用，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金利用率。

　　三、票據(jù)池業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評估及風(fēng)險(xiǎn)控制

　　公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，需在合作銀行開立票據(jù)池質(zhì)押融資業(yè)務(wù)專項(xiàng)保證金賬戶，作為票據(jù)池項(xiàng)下質(zhì)押票據(jù)到期托收回款的入賬賬戶。應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)的到期日期不一致的情況會(huì)導(dǎo)致托收資金進(jìn)入公司向合作銀行申請開據(jù)銀行承兌匯票的保證金賬戶，對公司資金的流動(dòng)性有一定影響。

　　風(fēng)險(xiǎn)控制措施：公司可以通過用新收票據(jù)入池置換保證金方式解除這一影響，資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　四、決策程序和組織實(shí)施

　　1、在額度范圍內(nèi)公司董事會(huì)授權(quán)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部分管領(lǐng)導(dǎo)行使具體操作的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于選擇合格的商業(yè)銀行、確定集團(tuán)總部和控股子公司可以使用的票據(jù)池具體額度、擔(dān)保物及擔(dān)保形式、金額等。

　　2、授權(quán)公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)組織實(shí)施票據(jù)池業(yè)務(wù)。公司財(cái)務(wù)管理部將及時(shí)分析和跟蹤票據(jù)池業(yè)務(wù)進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制風(fēng)險(xiǎn)，并第一時(shí)間向公司董事會(huì)報(bào)告；

　　3、審計(jì)部門負(fù)責(zé)對票據(jù)池業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督；

　　4、獨(dú)立董事有權(quán)對公司票據(jù)池業(yè)務(wù)的具體情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　目前公司經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，可以將公司的應(yīng)收票據(jù)和待開應(yīng)付票據(jù)統(tǒng)籌管理，盤活公司票據(jù)資產(chǎn)，減少公司資金占用，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金利用率，未損害公司及全體股東的利益。因此，同意公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)。

　　六、備查文件

　　1、第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事相關(guān)獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　中國南玻集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一八年十二月十三日