中國南玻集團(tuán)股份有限公司全體股東：

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的相關(guān)規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，結(jié)合中國南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“集團(tuán)”或“公司”)內(nèi)部控制制度和評價方法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督、專項(xiàng)檢查和年度測評的基礎(chǔ)上，我們對公司截止2018年12月31日(內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日)的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評價。

　　一、重要聲明

　　按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

　　公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。

　　二、公司內(nèi)控體系建設(shè)與維護(hù)的基本情況

　　公司高度重視內(nèi)部控制工作，截止內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司以風(fēng)險控制、價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，建立起一套科學(xué)、有效、完備的內(nèi)部控制體系。

　　(一)內(nèi)部控制制度的修訂

　　2018年度，公司結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)需求，組織對公司權(quán)限指引及規(guī)章制度進(jìn)行系統(tǒng)性地梳理與修訂。截止2018年12月，已完成對權(quán)限指引的修訂，并對新版權(quán)限指引進(jìn)行了發(fā)布與培訓(xùn)；已對166項(xiàng)公司規(guī)章制度進(jìn)行了梳理，制定并實(shí)施

　　相應(yīng)的修訂計(jì)劃。

　　(二)風(fēng)險控制工作的實(shí)施

　　2018年度，公司通過日常監(jiān)控、專項(xiàng)(檢查)審計(jì)、年底的年度內(nèi)控測評以及問題整改等工作，系統(tǒng)性地實(shí)施了風(fēng)險控制工作，為企業(yè)內(nèi)部控制的有效性提供保證，并切實(shí)提高了企業(yè)的風(fēng)險防范能力。截止2018年12月，共開展年度審計(jì)(檢查)項(xiàng)目17項(xiàng)，揭示問題點(diǎn)共計(jì)162項(xiàng)；共對19家單位開展年度內(nèi)控測評工作，出具測評報告19份，揭示問題點(diǎn)127項(xiàng)；公司已組織對相關(guān)問題點(diǎn)進(jìn)行整改。

　　(三)增值服務(wù)工作的開展

　　2018年度，公司持續(xù)推動能帶來直接效益的內(nèi)控增值服務(wù)工作，繼續(xù)通過對公司的關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)及控制環(huán)節(jié)進(jìn)行評估，尋找降本增效的增值點(diǎn)，與業(yè)務(wù)部門進(jìn)行有效配合，共同制定并落實(shí)相應(yīng)增值項(xiàng)目的具體實(shí)施方案，給公司帶來直接效益。截止2018年12月，共完成增值項(xiàng)目53項(xiàng)，可實(shí)現(xiàn)年收益858萬元。

　　三、內(nèi)部控制評價工作的基本情況

　　(一)內(nèi)部控制評價范圍

　　公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域。

　　根據(jù)證監(jiān)會、財政部聯(lián)合發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》，公司對包括集團(tuán)總部、平板與電子玻璃事業(yè)部、工程玻璃事業(yè)部、【太陽能(000591)、股吧】事業(yè)部、智能與電子顯示事業(yè)部等共計(jì)19家全資及控股子公司進(jìn)行內(nèi)部控制評價工作，納入評價范圍單位的總資產(chǎn)、營業(yè)收入占公司2018年度合并財務(wù)報表相應(yīng)指標(biāo)的92%以上。

　　公司納入內(nèi)部控制評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)涵蓋公司層面及業(yè)務(wù)流程層面，其中公司層面包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等方面，業(yè)務(wù)流程層面包括銷售與收款、采購與付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理(含工程項(xiàng)目)、貨幣資金及投融資管理、研發(fā)及無形資產(chǎn)管理、財務(wù)報告、人力資源管理、信息系統(tǒng)等九大業(yè)務(wù)流程；重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括銷售與收款、采購與付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理(含工程項(xiàng)目)、財務(wù)報告等業(yè)務(wù)流程。

　　上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

　　(二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　南玻集團(tuán)內(nèi)部控制評價工作嚴(yán)格遵守財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等文件的規(guī)定，以公司《內(nèi)控手冊》、《內(nèi)部控制綜合評價方案》為指引，對集團(tuán)各單位截止2018年12月31日內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價。

　　公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。集團(tuán)確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　(1)財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　?、偌瘓F(tuán)確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

　　　　②集團(tuán)確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

　　重大缺陷：

　　A、發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在舞弊行為；

　　B、控制環(huán)境無效；

　　C、內(nèi)部監(jiān)督無效；

　　D、已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大內(nèi)部控制缺陷經(jīng)過合理的時間后，并未加以改正；

　　E、外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)重大錯報，而公司內(nèi)部控制過程中未發(fā)現(xiàn)該錯報；

　　F、報告期內(nèi)提交的財務(wù)報告完全不能滿足需求、受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)厲處罰；

　　G、其他可能影響報表使用者正確判斷的重大缺陷。

　　重要缺陷：

　　A、重要財務(wù)控制程序的缺失或失效；

　　B、外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)重要錯報，而公司內(nèi)部控制過程中未發(fā)現(xiàn)該錯報；

　　C、報告期內(nèi)提交的財務(wù)報告錯誤頻出；

　　D、其他可能影響報表使用者正確判斷的重要缺陷。

　　一般缺陷：

　　除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

　　(2)非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　?、偌瘓F(tuán)確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

　　②集團(tuán)確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

　　重大缺陷：

　　A、關(guān)鍵業(yè)務(wù)的決策程序?qū)е轮卮蟮臎Q策失誤；

　　B、嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)；

　　C、中高級層面的管理人員或關(guān)鍵技術(shù)崗位人員流失嚴(yán)重；

　　D、內(nèi)部控制評價中發(fā)現(xiàn)的重大或重要缺陷未得到整改；

　　E、媒體頻現(xiàn)公司的重大負(fù)面新聞報導(dǎo)。

　　重要缺陷：

　　A、關(guān)鍵業(yè)務(wù)的執(zhí)行程序?qū)е螺^大的執(zhí)行偏差；

　　B、違反法律、法規(guī)，被監(jiān)管部門處以較大金額罰款；

　　C、重要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制程序缺失或失效。

　　一般缺陷：

　　除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

　　在認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷的類別時，除了定量、定性的標(biāo)準(zhǔn)外，還考慮了以下因素：

　　A、關(guān)注和分析內(nèi)部控制缺陷對其他控制的影響，充分考慮不同控制點(diǎn)的缺陷組合的風(fēng)險疊加效應(yīng)；

　　B、補(bǔ)償性控制的作用，補(bǔ)償性控制是其他正式或非正式的控制對某一控制缺陷的遏制或彌補(bǔ)。

　　(三)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

　　根據(jù)上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合開展的日常監(jiān)督、專項(xiàng)檢查和年度測評等情況，經(jīng)檢查和評估，本報告期，公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　對內(nèi)控測評中發(fā)現(xiàn)的一般缺陷，內(nèi)控部聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)部門，并咨詢外部審計(jì)師，共同商討缺陷整改措施。截止內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，這些識別出的缺陷已得到整改。

　　四、內(nèi)部控制評價結(jié)論

　　根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷，董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

　　根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的重大變化。

　　五、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明

　　董事會認(rèn)為截止報告發(fā)出日，公司不存在可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報告、評價內(nèi)部控制情況或進(jìn)行投資決策產(chǎn)生重大影響的其他內(nèi)部控制信息。

　　中國南玻集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　二○一九年四月十七日