9月12日，資本邦【輝隆股份(002556)、股吧】(002556.SZ)發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告。

　　公告顯示，《報(bào)告書》顯示，標(biāo)的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-171.12萬元、6,304.33萬元、5,906.55萬元。(1)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營情況、同行業(yè)數(shù)據(jù)及可比公司情況，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績波動的原因及合理性，以及標(biāo)的公司是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力。(2)結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績情況，補(bǔ)充說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款的規(guī)定，是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。

　　輝隆股份稱，2017年標(biāo)的公司出現(xiàn)虧損的主要原因是：(1)2017年1月海華科技發(fā)生安全生產(chǎn)事故，部分產(chǎn)線停工整頓，產(chǎn)生停工損失1,095.51萬元;(2)受2017年部分產(chǎn)線停產(chǎn)影響，當(dāng)年產(chǎn)、銷量較低，甲醚類產(chǎn)品銷量比

　　2018

　　年低了3,398.26噸，按照當(dāng)年銷售單價(jià)、毛利率計(jì)算，影響銷售收入5,123.34萬元、毛利936.55萬元;(3)海華科技剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，處置子公司祺祥居置業(yè)產(chǎn)生損失721.58萬元。2018年、2019年1-6月，海華科技業(yè)績大幅增長的主要原因是：(1)近年來隨著環(huán)保、安全生產(chǎn)政策趨嚴(yán)，受化工行業(yè)淘汰部分劣質(zhì)產(chǎn)能等因素影響導(dǎo)致海華科技部分產(chǎn)品價(jià)格上漲;(2)2018年海華科技新增氯化甲苯生產(chǎn)線投產(chǎn)，海華產(chǎn)品線得到進(jìn)一步豐富，銷售收入上升。

　　2017年受安全生產(chǎn)事故影響，部分產(chǎn)線停產(chǎn)整頓，導(dǎo)致公司甲醚類產(chǎn)品產(chǎn)量不足;2018年甲醚類產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量比2017年分別增長了52.23%、45.07%。間甲酚主要用于醫(yī)藥、農(nóng)藥中間體，2018年受下游需求旺盛影響，產(chǎn)量、銷量分別2017年增長了15.79%、33.05%。2018年公司新增氯化甲苯生產(chǎn)線，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售3,791.92噸，實(shí)現(xiàn)銷售收入2,641.01萬元;2019年上半年實(shí)現(xiàn)銷售15,986.95噸，實(shí)現(xiàn)銷售收入9,606.33萬元。

　　我國已成為全球最大的染料生產(chǎn)國、消費(fèi)國和出口國，2017年我國染料產(chǎn)量達(dá)99萬噸，占全球總產(chǎn)量的70%左右。三大行業(yè)發(fā)展前景良好，帶動了精細(xì)化工行業(yè)的發(fā)展，是標(biāo)的公司未來發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　公司收購海華科技股權(quán)后，將打通從“化工原料—農(nóng)藥中間體—農(nóng)藥制劑—農(nóng)資服務(wù)”的全產(chǎn)業(yè)鏈，將資金、管理、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等各種先發(fā)優(yōu)勢充分發(fā)揮，進(jìn)而更加深入地推動公司工貿(mào)一體化進(jìn)程，夯實(shí)工業(yè)板塊作為輝隆第二大主業(yè)的定位。公司未來將充分利用海華科技的原材料供給的成本優(yōu)勢及子公司瑞美福在農(nóng)藥工業(yè)化領(lǐng)域已建立的穩(wěn)固的分銷網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢，打造農(nóng)藥中間體項(xiàng)目，從而提高產(chǎn)品核心競爭力和推廣能力，提升上市公司盈利水平。

　　《報(bào)告書》顯示，補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司在2019年至2021年期間各年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別不低于人民幣8,000萬元、8,210萬元、8,780萬元。結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績情況，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性，以及標(biāo)的公司為保證業(yè)績承諾擬采取的具體措施。

　　公司目前銷售收入穩(wěn)定增長，產(chǎn)量銷量逐年提高，預(yù)計(jì)未來公司主要產(chǎn)品市場需求將得到進(jìn)一步釋放，公司未來承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。海華科技為保證業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，擬采取以下具體措施：1、持續(xù)加大技術(shù)研發(fā)投入，不斷優(yōu)化生產(chǎn)工藝，提高生產(chǎn)效率，豐富公司產(chǎn)品品種。2、進(jìn)一步延伸拓展公司產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈。3、憑借海華科技目前良好的品牌影響力進(jìn)一步加大市場開拓。海華科技通過多年的積累，各產(chǎn)品均在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的品牌形象，建立了深厚的客戶資源，未來海華科技將在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步開拓市場，開發(fā)更多的優(yōu)質(zhì)客戶資源，提升產(chǎn)品的市場占有率以確保業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　《報(bào)告書》顯示，2017年度、2018年度、2019年1-6月標(biāo)的公司的毛利率逐年上升。結(jié)合標(biāo)的公司毛利率變動情況、凈利潤增長情況等，補(bǔ)充說明業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司承諾凈利潤增幅較小的原因及合理性。

　　海華科技2018年和2019年的毛利率及凈利潤增長較快，主要和部分產(chǎn)品銷售價(jià)格上漲、銷售規(guī)模擴(kuò)大、新產(chǎn)品的投產(chǎn)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整有關(guān)。預(yù)測期凈利潤增幅較小，主要原因如下：1、受產(chǎn)能限制，未來銷售量增長幅度有限。2、從謹(jǐn)慎性出發(fā)，預(yù)測毛利率有所下降。

　　補(bǔ)充說明解鳳賢、解鳳苗、解鳳祥等40名自然人股份鎖定安排是否合理，預(yù)留限售股比例是否足夠以保證第三年業(yè)績承諾的履行和業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶?shí)施。

　　出于自身對資金的需求，解鳳賢、解鳳苗、解鳳祥等40名自然人與上市公司經(jīng)過談判協(xié)商，在符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求的前提下，約定通過本次交易所取得上市公司股份的鎖定期安排。業(yè)績承諾期內(nèi)，其股票鎖定安排能夠完全覆蓋補(bǔ)償金額上限，不會對未來執(zhí)行業(yè)績補(bǔ)償事宜造成重大不利影響，具有合理性。

　　頭圖來源：123RF

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