近日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂版正式發(fā)布，五個方面的修改，其導(dǎo)向總體是對重組上市尤其是對創(chuàng)業(yè)板重組上市松綁。筆者認(rèn)為，政策松綁的同時要盡可能讓重組上市產(chǎn)生正效益。

　　五大修訂，一是簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消凈利潤指標(biāo)；二是將累計(jì)首次原則計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個月；三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；四是恢復(fù)重組上市配套融資；五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議和承諾監(jiān)管安排，加大問責(zé)力度。

　　理順重組上市功能，可以發(fā)揮資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的積極作用。上市公司主業(yè)不振，基本喪失持續(xù)盈利能力，控股股東又苦于缺乏其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或缺乏其他產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)或能力，由此將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并注入盈利能力較強(qiáng)的新資產(chǎn)，可基本維持公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

　　然而，市場各方對重組上市一直存在爭議，主要是其引發(fā)的副作用太多，借殼上市一直就是市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送的溫床，借殼上市讓垃圾公司難以從市場出清，上市公司可能陷入衰敗、借殼、再衰敗的循環(huán)，也讓一些控制人衍生出掏空上市公司之后再賣殼獲利的運(yùn)作手法，導(dǎo)致市場處于極度扭曲狀態(tài)，積累巨大的隱性黑洞風(fēng)險。

　　要讓重組上市更多發(fā)揮正面作用、遏制其負(fù)面效應(yīng)，筆者提出以下建議：

　　一是應(yīng)將核準(zhǔn)制重組上市渠道與ipo上市渠道合二為一。港股市場與A股借殼上市相近的為“反收購行動”，港股對擬進(jìn)行反收購行動的上市發(fā)行人，將被當(dāng)作新上市申請人處理，需滿足新上市申請人的諸多條件和限制。在審核程序上，有關(guān)發(fā)行人需遞交新上市申請，相關(guān)收購須待香港交易所上市委員會批準(zhǔn)新上市申請才可實(shí)施，而且還需支付首次上市費(fèi)用。

　　A股市場科創(chuàng)板的重組審核、注冊自成體系?！犊苿?chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》第三條規(guī)定，上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行審核，同意后報(bào)證監(jiān)會履行注冊程序；顯然科創(chuàng)板重組上市甚至是重組的審核與注冊流程，與IPO審核注冊流程并無二致，都是同一個渠道。

　　在A股市場主板等股票發(fā)行核準(zhǔn)制下，目前重組上市由并購重組委審核，而IPO由發(fā)審委審核，兩者審核流程不一樣。但事實(shí)上，并購重組審核委員會就設(shè)立在發(fā)行審核委員會之中，而按規(guī)定，重組上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，因此，將兩種上市渠道合二為一、僅保留IPO上市審核渠道，無論在理論上還是在實(shí)踐中都有可行性。未來并購重組委員的審核范圍，或可規(guī)定為不構(gòu)成重組上市的資產(chǎn)重組。

　　其次，防止重組上市定價中的套利行為。重組上市若配套融資，其中有兩個定價，一個是并購重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價，按《重組辦法》，參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一；另一個是配套融資的定價，按《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行，即按發(fā)行期首日定價。也就是說，借殼方可以享受鎖價發(fā)行待遇、股份發(fā)行價基本鎖定，一旦發(fā)布借殼上市消息后，就可肆無忌憚發(fā)動股價炒作甚至操縱。建議重組上市無論是股份發(fā)行定價，還是配套融資定價，均可將上市公司發(fā)布借殼上市方案并交易50個交易日之后，作為定價基準(zhǔn)日，發(fā)行價格為基準(zhǔn)日之前20個交易日的均價，如此若有人以借殼上市為由爆炒，其發(fā)行認(rèn)購價將大幅提升，由此可遏制借殼上市爆炒之陋習(xí)。

　　其三，應(yīng)合理劃定允許借殼的創(chuàng)業(yè)板上市公司。創(chuàng)業(yè)板允許高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)借殼上市，那借殼對象是誰？對于非高新技術(shù)、非戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的殼公司，不應(yīng)允許其賣殼、讓殼，因?yàn)樽尭咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)通過借殼上市跨行業(yè)嫁接在這樣的殼之上，兩個產(chǎn)業(yè)風(fēng)馬牛不相及，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，沒有太大現(xiàn)實(shí)意義，只會制造炒作效應(yīng)，負(fù)面作用遠(yuǎn)大于正面作用。

　　其四，嚴(yán)打市場操縱行為。從世界上來看，重組成功的成功率大概是15%，重組多數(shù)是中性的，之所以借殼上市導(dǎo)致股價上漲，多是因?yàn)槭袌霾倏v，對此監(jiān)管部門應(yīng)加大打擊和懲處力度。

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