6月1日，深交所發(fā)布了一則公開譴責(zé)公告，譴責(zé)對象為東藍(lán)數(shù)碼有限公司(以下簡稱東藍(lán)數(shù)碼)原主要股東——寧波東控集團(tuán)有限公司(以下簡稱寧波東控)、寧波眾元投資管理有限公司(以下簡稱寧波眾元)、寧波海宇投資管理有限公司(以下簡稱寧波海宇)、寧波乾元文化傳播有限公司(以下簡稱寧波乾元)。

　　東藍(lán)數(shù)碼為飛利信(300287,股吧)(300287，SZ)此前的收購標(biāo)的。按照飛利信的公告，由于業(yè)績失諾，東藍(lán)數(shù)碼原主要股東需補(bǔ)償，但這些股東持有的飛利信股份已質(zhì)押，同時(shí)還拒絕履行2.2億元的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

　　6月5日，記者赴寧波實(shí)地調(diào)查，東藍(lán)數(shù)碼原主要股東的一位相關(guān)負(fù)責(zé)人卻另有說法。其向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對于深交所給予的公開譴責(zé)，他們計(jì)劃近期向深交所提出復(fù)核申請。東藍(lán)數(shù)碼的業(yè)績是達(dá)標(biāo)的，與飛利信關(guān)于利潤補(bǔ)償?shù)臓幾h已提交北京仲裁委員會仲裁，目前尚無結(jié)果。業(yè)績達(dá)標(biāo)與否尚難論斷，何來補(bǔ)償之說！

　　就雙方爭議，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電飛利信并發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

　　　　飛利信：東藍(lán)數(shù)碼業(yè)績失諾原股東需補(bǔ)償

　　2014年12月，飛利信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購交易對手方——寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元和其他14名股東持有的東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)方案，獲證監(jiān)會通過。

　　寧波東控、寧波眾元、寧波海宇和寧波乾元作為東藍(lán)數(shù)碼的主要股東，與飛利信簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，承諾東藍(lán)數(shù)碼2014~2016年度扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5050萬元和5950萬元。利潤補(bǔ)償期內(nèi)，東藍(lán)數(shù)碼截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾的凈利潤數(shù)，由被申請人依約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　飛利信歷年年報(bào)及公告顯示，2014~2016年，東藍(lán)數(shù)碼3年累計(jì)扣非凈利潤為9445.31萬元，完成比例為 62.97%，需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，主要是2016年度業(yè)績不達(dá)標(biāo)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，飛利信就東藍(lán)數(shù)碼2016年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)事項(xiàng)，于2017年4月曾發(fā)布情況說明及致歉聲明。飛利信稱，東藍(lán)數(shù)碼2016年業(yè)績不達(dá)標(biāo)主要受三方面影響：第一，新業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期，智慧農(nóng)業(yè)等細(xì)分市場的軟件和信息化項(xiàng)目收益在2016年未充分體現(xiàn)。第二，部分訂單未能在2016年確認(rèn)收入，立信會計(jì)師事務(wù)所對東藍(lán)數(shù)碼進(jìn)行年終審計(jì)時(shí)，在收入確認(rèn)方面采取了審慎的會計(jì)確認(rèn)原則。根據(jù)上述原則，東藍(lán)數(shù)碼2016年簽訂的多項(xiàng)訂單未能確認(rèn)收入，對業(yè)績實(shí)現(xiàn)影響較大。第三，行業(yè)競爭激烈，毛利率、凈利率下降，合并報(bào)表綜合毛利率自2015年度的29.63%降至2016年度的22.34%，對業(yè)績實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生一定的影響。

　　飛利信稱，由于東藍(lán)數(shù)碼原主要股東所持的股份已全部質(zhì)押、被限制轉(zhuǎn)讓，不能以股份補(bǔ)償，飛利信要求補(bǔ)償方以現(xiàn)金補(bǔ)償2.2億元，但東藍(lán)數(shù)碼原主要股東拒絕履行《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。2017年6月6日，飛利信向北京仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，要求東藍(lán)數(shù)碼原四大股東履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。北京仲裁委員會2017年6月13日已受理。

　　此外，飛利信向北京市第一中級人民法院提請了財(cái)產(chǎn)保全。2017年6月22日，北京市第一中級人民法院對東藍(lán)數(shù)碼原四大股東價(jià)值2.2億元的財(cái)產(chǎn)采取了司法凍結(jié)的保全措施。

　　　　標(biāo)的原股東：東藍(lán)數(shù)碼2016年業(yè)績確認(rèn)存爭議

　　東藍(lán)數(shù)碼原主要股東的相關(guān)負(fù)責(zé)人卻不認(rèn)同飛利信關(guān)于東藍(lán)數(shù)碼業(yè)績失諾的說法。

　　該負(fù)責(zé)人表示，東藍(lán)數(shù)碼2014~2016年的業(yè)績實(shí)際是達(dá)標(biāo)的，飛利信2016年會計(jì)審計(jì)結(jié)果存在一些問題，不能真實(shí)反映東藍(lán)數(shù)碼2016年度盈利情況，其載明的凈利潤不能作為判斷東藍(lán)數(shù)碼是否完成業(yè)績承諾的依據(jù)，也不能作為計(jì)算利潤補(bǔ)償金額的依據(jù)。

　　上述負(fù)責(zé)人表示，飛利信方面人為操控東藍(lán)數(shù)碼2016年度審計(jì)過程及《審核報(bào)告》結(jié)果，東藍(lán)數(shù)碼2016年度大量收入未被確認(rèn)。

　　他還表示，立信會計(jì)師事務(wù)所錯(cuò)誤運(yùn)用重要性原則，致使東藍(lán)數(shù)碼財(cái)務(wù)報(bào)表錯(cuò)誤未被調(diào)整、大量收入未被確認(rèn)。其中比較大的一個(gè)項(xiàng)目，即東藍(lán)數(shù)碼與梅安森(300275,股吧)(300275，SZ)之間簽訂的4500萬元恒陽智慧牧業(yè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目合同在2016年已實(shí)際履行并取得驗(yàn)收報(bào)告和首付款的商業(yè)承兌匯票，符合確認(rèn)收入的條件，梅安森已于2016年12月將相關(guān)軟件產(chǎn)品計(jì)入存貨，但該部分收入?yún)s未被確認(rèn)為東藍(lán)數(shù)碼的收入。

　　飛利信歷年年報(bào)及公告披露，2014~2017年，東藍(lán)數(shù)碼的營業(yè)收入分別為3.08億元、4.65億元、2.13億元和1.47億元，同期扣非凈利潤分別為4172.77萬元、5086.52萬元、186.02萬元和3948萬元。

　　東藍(lán)數(shù)碼原主要股東相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從飛利信披露的數(shù)據(jù)看，2014年、2015年，東藍(lán)數(shù)碼扣非后凈利潤率在10%~14%區(qū)間，屬于行業(yè)合理范圍。但2016年、2017年扣非后凈利潤率分別為0.87%、26.81%，他認(rèn)為，2016年東藍(lán)數(shù)碼銷售收入急劇下降、凈利潤率劇降的原因是東藍(lán)數(shù)碼多個(gè)項(xiàng)目的收入未被確認(rèn)，而2017年，凈利潤率暴漲是因?yàn)楹汴栔腔勰翗I(yè)等項(xiàng)目2017年未發(fā)生任何成本和費(fèi)用，合同收入全部變成2017年稅前利潤。

　　該負(fù)責(zé)人還表示，和飛利信就利潤補(bǔ)償?shù)臓幾h已由北京仲裁委員會進(jìn)行仲裁，目前尚無結(jié)果。

　　2018年6月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電并發(fā)送郵件，欲向飛利信方面了解此事，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　　　并購標(biāo)的：東藍(lán)數(shù)碼人事更迭

　　6月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地探訪發(fā)現(xiàn)，東藍(lán)數(shù)碼坐落在寧波市創(chuàng)新128園區(qū)，由于是周末，園區(qū)里來往的上班人員并不多，東藍(lán)數(shù)碼公司門口也未見有人進(jìn)出。

　　東藍(lán)數(shù)碼官網(wǎng)顯示，東藍(lán)數(shù)碼成立于2004年，主要提供城市信息化服務(wù)，核心業(yè)務(wù)為智慧城市頂層規(guī)劃、智慧城市應(yīng)用開發(fā)、智慧城市投融資服務(wù)、智慧城市運(yùn)營服務(wù)。

　　飛利信收購東藍(lán)數(shù)碼，飛利信公告顯示，東藍(lán)數(shù)碼曾由注冊于英屬維京群島的東?？毓煽刂?，并以母公司東海軟件的名義于2005年10月在英國OFEX掛牌，后者實(shí)際控制人為薛萬娟、朱召法夫妻。

　　隨后，東海軟件于2008年1月24日從OFEX退市，同時(shí)在英國倫敦交易所的第二版交易市場另類投資市場AIM上市交易，證券代碼為CESG。此番上市，寧波當(dāng)?shù)卣€給予東藍(lán)數(shù)碼200萬元獎(jiǎng)勵(lì)。

　　但兩年后，東海軟件就進(jìn)行私有化要約收購，于2010年4月1日從AIM退市。此后，東藍(lán)數(shù)碼引進(jìn)深創(chuàng)投、浙江紅土、香溢融通(600830,股吧)、瀾海投資等投資者，開始籌備A股上市。

　　2015年，東藍(lán)數(shù)碼被飛利信收購后，東藍(lán)數(shù)碼也發(fā)生了一系列人事變更。啟信寶信息顯示，2014年12月底、2017年3月、2018年1月，東藍(lán)數(shù)碼先后發(fā)生了3次高管變更。其中2017年3月14日，除了高管發(fā)生變動外，東藍(lán)數(shù)碼的法定代表人也由朱召法變更為王守言。

　　東藍(lán)數(shù)碼原四大股東相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，2017年初，在2016年審計(jì)工作尚未開始時(shí)，飛利信將東藍(lán)數(shù)碼原總裁調(diào)離東藍(lán)數(shù)碼，將北京東藍(lán)負(fù)責(zé)重大項(xiàng)目及能接觸審計(jì)數(shù)據(jù)的核心人員的工資，從2萬多全部降到6000元，逼迫上述人員離職。同時(shí)，由于審計(jì)報(bào)告的出具需要提供董事長簽字的財(cái)務(wù)報(bào)表，飛利信于2017年1月4日，利用東藍(lán)數(shù)碼原董事長朱召法在北京參加飛利信年會及季度工作會議之際在寧波召開員工大會，在事先未作任何溝通的情況下，宣布解除朱召法東藍(lán)數(shù)碼董事長職務(wù)，由飛利信董事副總經(jīng)理王守言接任東藍(lán)數(shù)碼董事長及總經(jīng)理職務(wù)。對此說法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者未從飛利信方面獲得證實(shí)。