對【華大基因(300676)、股吧】(300676.SZ)董事長汪建而言，深圳證監(jiān)局下達的一紙行政監(jiān)管措施，或許會讓管理層措手不及。監(jiān)管文件顯示，公司上市的2017年就違規(guī)調節(jié)利潤超過一千萬元。

　　2017年7月14日，華大基因帶著“基因檢測”的高科技光環(huán)上市，上市初期經過爆炒后股價一度持續(xù)低迷，曾在一年內市值縮水超過八成，投資者損失慘重。盡管如此，公司第二大股東深圳前海華大基因投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“華大投資”)在2014年以不到5000萬元買入的股份，現在已經增值到了近50億元，五年不到的時間，獲利超過百倍。而且，經過近半年的大幅減持以后，華大投資已套現接近8億元，目前仍持有近5500萬股。

　　現在華大基因又曝出上市當年違規(guī)調節(jié)利潤的消息，加上市場對于公司關聯交易披露不透明的質疑不斷，聲稱員工要“活過百歲”的汪建，如何讓投資者信服？

　　上市當年多確認收入逾千萬

　　4月4日晚間，華大基因發(fā)布公告，承認于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局下發(fā)的《關于對深圳華大基因股份有限公司采取責令改正措施的決定》(下稱“《決定書》”)。公告表示，深圳證監(jiān)局對華大基因進行現場檢查，主要發(fā)現以下問題：

　　一是訂單型收入確認依賴的系統存在漏洞，相關收入核算不規(guī)范。《決定書》顯示，華大基因2017年少計收入50萬元、凈利潤42萬元。由于公司訂單型業(yè)務存在樣本編碼重復并導致收入重復核算問題，使得華大基因2017年多計收入38 萬元、凈利潤32萬元。

　　華大基因以郵件對外發(fā)送檢測報告時，收件人郵箱信息無書面核對記錄，如收件人郵箱名后綴為@qq.com， 存在無法準確核實報告收件人為醫(yī)院工作人員、代理商或檢測患者的情況，難以準確判斷收件人是否屬于合同約定對象，業(yè)務規(guī)范性難以有效保證。

　　其次，部分項目型收入核算與會計政策不一致，相關收入核算不規(guī)范。《決定書》認為華大基因相關項目管理人員復核對方回復的郵件等資料時，手工在系統中錄入復核的日期，但是由于部分項目復核日期與發(fā)送結題報告發(fā)生時間或對方郵件回復確認時間跨度超過30天相關收入核算與會計政策不一致，并因此存在收入確認跨期問題。

　　“經查，因上述情況，使得公司2017年多計收入1327。 94萬元、凈利潤1244.94萬元。 ”《決定書》稱。

　　對此，華大基因日前公告回應稱：“上述問題主要系信息系統不完善延遲確認收入所致，公司不存在虛增收入或利潤的情形。遲延確認收入主要是出于謹慎的角度，由于相關收入核算與會計政策存在不一致，因此存在收入確認的跨期問題?！?/p>

　　銷售收入確認謎團

　　到底華大基因有沒有虛增收入？

　　一年多前，2017年7月14日正是華大基因上市的日子。

　　華大基因2017年年報顯示，“按銷售渠道和客戶類型的不同特點，公司實行直銷和代理的銷售模式。公司通過全球各地設立的子公司、分公司建立營銷網絡并提供技術咨詢服務，一直以來推行知識營銷策略的方式來保證公司銷售收入的快速增長?！?/p>

　　“對于公司內部銷售資源可實現覆蓋的區(qū)域，公司實行直銷的銷售模式。直銷模式更便于公司自主掌控市場資源?！绷硗?，“由于臨床應用服務的國內終端客戶主要為醫(yī)院、體檢機構等醫(yī)療機構，存在數量眾多、分布廣泛、需求各異的特點；海外市場存在國家眾多、距離遙遠、各國文化經濟和習慣差異較大的特點，所以針對海外市場和國內現有銷售渠道難以有效覆蓋的區(qū)域，公司借助代理機構和第三方檢測公司的現有渠道和資源快速開展業(yè)務?！惫灸陥蠓Q。

　　對此，深圳一位保薦代表人對第一財經記者表示，出問題的可能是代理銷售的模式，因為合同簽訂并且發(fā)貨，企業(yè)把商品所有權的主要風險和報酬轉移給買方，就視同銷售確認發(fā)生，收入的確認主要取決于華大基因和代理商怎么處理銷售合同和發(fā)貨的問題，而并非華大基因收到代理商的現金付款。

　　2017年華大基因的年報顯示，“報告期內，公司實現營業(yè)收入20.95億元，同比增長22.44%； 實現營業(yè)利潤5.03億元，同比增長32.25%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.98億元，同比增長19.66%?！痹?0.95億元收入當中，直銷占15.58億元，代理占5.29億元。

　　2017年華大基因“經營活動產生的現金流量凈額”為2.26億元，同比跌3.21%。該項數據遠遠小于當年實現的凈利潤3.98億元，公司年報并未對此作出解釋。或許投資者可以從存貨的變動，找到現金流表現的線索。2017年底存貨金額為1.38億元，華大基因稱：“存貨增長88.31%，主要系銷售規(guī)模擴大，相應的原材料、在產品以及產成品增加所致?！?/p>

　　1月27日晚間，華大基因披露的2018年業(yè)績預告稱，預計合并口徑歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增長0.48%-5.50%，而營業(yè)收入較上年同期增長20%-30%。

　　“報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增長幅度小于營業(yè)收入增長幅度，主要原因系公司2018年在遺傳病、感染性疾病和腫瘤等重點產品開發(fā)及相應資質報證方面加大了研發(fā)投入力度，預計2018年度合并口徑研發(fā)費用約2.5億元到2.7億元，預計較上年同期增長43%-55%?！惫驹跇I(yè)績預告中表示。

　　華大基因將于4月25日披露2018年年報以及2019年一季報。

　　超過三成采購來自單一關聯方

　　對華大基因來說，龐大的關聯交易金額，同樣需要向投資者披露更多的信息。華大基因的主營業(yè)務為通過基因檢測與分析等手段，為醫(yī)療機構、科研機構、企事業(yè)單位等提供基因組學類的診斷和研究服務。

　　《決定書》顯示，華達基因存在規(guī)范運作程度不高的問題。一是華大基因部分實際執(zhí)行的財務制度是華大控股的財務制度；二是存在華大基因關聯方員工參與公司研發(fā)、審批和項目跟進工作的情形，如深圳華大生命科學研究院的博士宋某，參與了2017年和2018年兩個研究項目，且作為第一個項目研究成果中一項專利的第一發(fā)明人。

　　華大基因也有向關聯方預付款項金額超過合同約定的情形?！敖洸椋愎咀庸旧钲谌A大基因生物醫(yī)學工程有限公司與你公司關聯方深圳華大智造科技有限公司(下稱”華大智造“)簽訂的合同編號為13100-600086號采購合同，合同金額為1.28億元，合同約定付款方式為‘100%預付’，但實際在合同簽訂后你公司支付了1.59億元。”

　　對此，華大基因在4月7日下午的公告中稱：“公司以往發(fā)生的日常關聯交易與2019年度日常關聯交易預計事項主要系向關聯人采購商品、采購固定資產、采購服務、提供測序服務、房屋租賃等日常經營性交易，為符合企業(yè)生產經營需要而發(fā)生的正常交易事項，有利于公司與關聯人發(fā)揮雙方在業(yè)務上的互補協同效應，提高各自的經營效益，關聯交易遵循誠實信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，依據市場價格和成本加成的原則，協商定價、公平交易，不存在損害公司及中小股東利益的情形。”

　　不過在過去華大基因的公告顯示，關聯采購并沒有完全遵從“依據市場價格和成本加成的原則”，而絕大部分是“成本加成”的原則。

　　2017年年報顯示，華大基因向華大智造(同受最終控股股東深圳華大基因科技有限公司控制)采購固定資產(測序儀組件)和采購商品(試劑耗材)分別為2.1億元和8229萬元，占同類交易比例的23.34%和9.12%。兩種產品的采購合計近3億元，交易原則為“成本加成”。

　　為什么是“成本加成”，而不是按照市場價格的原則？對此華大基因并未在年報中作出解釋。

　　在招股書中，華大基因稱：“當業(yè)務定制性很強，市場上難以找到同比業(yè)務價格的時候，發(fā)行人選擇成本加成的方式與關聯方結算，如臨床用測序、技術開發(fā)和測序儀核心組件類業(yè)務?！薄霸诔杀炯映深悇e中，發(fā)行人和關聯公司結合外部市場現狀，客觀考慮交易雙方的真實成本和合理收益，建立了科學嚴謹的以成本加成為定價方式的關聯交易規(guī)則和制度并嚴格執(zhí)行?！?/p>

　　華大基因聲稱的“科學嚴謹”，沒有參考市場價格，也沒有披露華大智造在這一項關聯交易業(yè)務的毛利率，投資者也無從判斷如何做到“科學嚴謹”，而且并沒有阻止支付金額超越合同金額的情況。

　　對于關聯交易，華大基因2017年的招股書中也反復強調了其重要性：“向關聯方采購物料中金額較大的是測序儀配件組件備件、耗材，原因是發(fā)行人業(yè)務發(fā)展持續(xù)向好，為滿足生產需要進行核心設備采購，同時豐富測序平臺類型，保持技術領先性”?！瓣P聯購銷業(yè)務有利于利用集團內部基礎研發(fā)、業(yè)務資源，保障技術領先性，降低產品成本與物流成本，擴大產品客戶群，對公司未來財務狀況、經營成果具有積極影響，具有交易的必要性。”

　　《決定書》披露的1.28億元的合同對應1.59億元的支付金額，約占年關聯采購額近半的合同存在預付金額超過約定的情形，到底有沒有不合理的利益輸送？顯然需要華大基因有更詳細的解釋。

　　2017年年報中，華大基因并未披露前五大供應商全部名稱，不過華大基因承認“上述供應商一是屬于同一控制下的關聯方”，也就是對華大智造采購金額近3億元，占年度采購總額的比例為34.81%。

　　上述保薦代表人認為，對于關聯交易金額比較大的上市公司，在國際市場上對其估值應當有所折價，這是國際慣例，對A股而言，隨著跟國際接軌這應該也是市場逐步走向成熟的標志。

　　二股東暴賺百倍，已套現近8億

　　不過，相對于公司在關聯交易和收入確認等方面信披上的閃爍其辭，華大基金股東的減持簡單明了得多。

　　3月24日，華大基因公告稱，“公司近日收到華大投資的通知，華大投資自2018年10月16日減持計劃公告日起至2019年3月22日通過大宗交易和集中競價交易方式累計減持公司股份1200萬股，占公司總股本比例的3%?！?/p>

　　公告顯示，盡管華大基因目前股價依然有70元左右，在2018年底的減持當中，二股東減持的價格甚至低于50元。減持后，華大投資目前的持股比例已經跌到13.72%。

　　2017年年報顯示，華大投資的執(zhí)行合伙人王俊，對華大投資出資比例為53.79%，此前任華大基因董事，原定任期至2021年6月18日。王俊于2018年10月辭任公司董事一職。

　　而汪建實際控制的深圳華大基因科技有限公司(下稱“華大控股”)，系華大基因控股股東，持股比例為38.11%。汪建持股華大控股85.2%，王俊也持股華大控股10.5%。華大基因招股書顯示，截至2016年12月31日，華大投資持有華大基因6691.5萬股，華大基因上市后華大投資的持股比例為16.72%。

　　華大基因招股書稱，公司是由其前身深圳華大基因醫(yī)學有限公司(下稱“華大醫(yī)學”)整體變更設立的股份有限公司。華大基因前身華大醫(yī)學成立于2010年7月9日，由華大控股、華大三生園(原華大農業(yè))共同出資設立。華大醫(yī)學成立時注冊資本1000萬元，其中華大控股以貨幣出資950萬元，占公司注冊資本的95%，華大三生園以貨幣出資50萬元，占公司注冊資本的 5%。2013年9月，華大控股認繳增資4750萬元；華大三生園認繳增資250萬元，華大醫(yī)學注冊資本增加到6000萬元。之后，華大三生園將其所持華大醫(yī)學5%的股權作價626萬元轉讓給華大控股。

　　2014年5月12日，華大控股將其所持華大醫(yī)學32%的股權，作價4480萬元轉讓給華大投資，華大投資由此成為了華大醫(yī)學二股東。之后經過多次增資和股權變更，引入深創(chuàng)投、【中國人壽(601628)、股吧】等多家創(chuàng)投股東以后，華大醫(yī)學注冊資本增加到9354萬元。

　　2015年6月23日，全體發(fā)起人以其擁有的華大醫(yī)學截至2015年5月31日的凈資產計26.27億元折股為3.26億股，華大控股跟華大投資分別持有華大基因1.49億股和6691.5萬股。2017年上市后，華大基因總股本增加到約4億股。

　　經測算，華大投資當年4480萬元投資，按照減持前后華大基因70元左右的股價計算，6681.5萬股市值接近50億元，華大投資這筆投資賬面獲利超過百倍。

　　記者梳理公開信息發(fā)現，過去半年華大投資已減持華大基因約1200萬股，價格在50元到80元之間，已經套現接近8億元。

　　深交所交易信息顯示，在2018年12月底和今年1月初，期間多次大宗交易中，華大投資通過中信證券深圳深南中路中信大廈證券營業(yè)部席位來實現減持。

　　華大基因表示，“截至2019年3月22日，華大投資的本次減持計劃已實施完畢，公司已就其減持股份進展情況及時按規(guī)定履行了信息披露義務。”

　　相比二股東的減持，汪建的管理團隊對公司的增持力度相對小得多。公開信息顯示，2018年7月24日至2019年1月4日，高管團隊共計增持公司股份290.72萬股，占公司總股本的0.7266%，增持金額累計1.51億元，已完成本次增持計劃。對此華大基因解釋，“基于對公司未來發(fā)展前景的堅定信心以及對公司價值的認可，同時為了提升投資者信心，切實維護中小股東利益的目的。”

　　如何應對整改要求

　　《決定書》要求，“一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對證券法律法規(guī)的學習，增強規(guī)范運作意識，提升上市公司運作的獨立性，健全內部控制制度，切實提高公司規(guī)范運作水平。二、公司業(yè)務運行和會計核算高度依賴信息系統，你公司應對包括業(yè)務系統在內的IT系統存在的漏洞進行自查糾正，確保信息系統與業(yè)務流程的有機銜接，并合理分配IT人員權限。三、你公司應強化財務部門與業(yè)務部門的銜接，財務部門應主動了解相關業(yè)務的具體實施進度，督促業(yè)務部門及時向客戶獲取有關確認單據，確保相關項目收入、成本核算的規(guī)范性?！?/p>

　　《決定書》還顯示，華大基因應按照要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向深圳證監(jiān)局提交書面整改報告。

　　據媒體報道，2018年5月28日，汪建在出席論壇時稱，公司員工不允許有出生缺陷，并要求員工活到100歲。對此，華大基因發(fā)布公告稱，董事長汪建所言是基于科學界對平均壽命的預測，對員工提出相關愿景，系基于汪建先生高度重視員工及其下一代健康狀況下，表達出來的美好愿景，是屬于他對員工健康長壽的期望。

　　分析人士認為，“美好愿望”可能還不足以讓市場對華大基因有個清晰的判斷，投資者期待更加充分的信息披露，來為投資決策做參考。

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