4月9日午間，【全通教育(300359)、股吧】在一天前剛剛回復(fù)深交所上一輪問詢，就再次收到深交所的問詢函。

　　深交所要求全通教育就巴九靈廣告營銷收入的真實(shí)性、持續(xù)盈利能力等問題進(jìn)行說明，還犀利地提出了吳曉波五年后的去留問題。

　　當(dāng)日，全通教育再次漲停，收盤價(jià)為8.93元/股。然而，深交所的接連問詢，會(huì)不會(huì)讓全通教育當(dāng)前收購的難度大增？

　　持續(xù)盈利能力存疑

　　　　一問資質(zhì)！

　　此前全通教育表示，巴九靈是即時(shí)通信工具服務(wù)使用者，而非提供者，且不發(fā)布、轉(zhuǎn)載時(shí)政類新聞，也不提供新聞信息服務(wù)。據(jù)監(jiān)管部門的解讀，開辦公眾號(hào)無需取得網(wǎng)絡(luò)出版資質(zhì)，所以巴九靈不具備同時(shí)也無需辦理相應(yīng)資質(zhì)。

　　深交所要求公司說明，上述判斷是否符合現(xiàn)行法規(guī)或監(jiān)管制度的要求，是否獲得行業(yè)主管機(jī)關(guān)的認(rèn)可？巴九靈在獲取上述資質(zhì)方面是否存在障礙，如發(fā)生因無法取得資質(zhì)而導(dǎo)致相關(guān)業(yè)務(wù)受到限制的情形，巴九靈持續(xù)經(jīng)營能力是否受到重大影響？

　　　　二問環(huán)境！

　　公司昨日回復(fù)稱，巴九靈運(yùn)營“吳曉波頻道”時(shí)充分享受了移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的流量紅利，外加吳曉波個(gè)人影響力以及團(tuán)隊(duì)所具有的優(yōu)質(zhì)內(nèi)容創(chuàng)作能力和知識(shí)生產(chǎn)能力，通過知識(shí)付費(fèi)業(yè)務(wù)觸達(dá)和聚集了新中產(chǎn)人群。

　　然而，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的流量紅利已經(jīng)逐漸消退，新型社交媒體快速迭代，巴九靈持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性？

　　　　三問吳曉波！

　　吳曉波本人是巴九靈的“核心資產(chǎn)”，吳曉波的去留對巴九靈的發(fā)展干起著至關(guān)重要的影響。

　　在此次交易中，吳曉波夫婦承諾，巴九靈在2019-2021三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤累計(jì)不低于3.6億元。同時(shí)，吳曉波還在股份鎖定、任職時(shí)長和競業(yè)禁止方面也做出相應(yīng)承諾。

　　股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發(fā)行所獲得的全通教育股票，鎖定期為36個(gè)月，期間不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　在任職時(shí)長和競業(yè)禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈兩年后不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

　　這意味著，收購巴九靈后，吳曉波將和全通教育綁定五年。

　　對此，深交所表示擔(dān)憂，如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務(wù)，全通教育又該如何應(yīng)對？

　　協(xié)同效應(yīng)？

　　談及收購巴九靈的原因，全通教育指出，這主要是考慮到雙方協(xié)同性，包括產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同和經(jīng)營協(xié)同，全通教育相關(guān)業(yè)務(wù)體系將有助于巴九靈業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　全通教育表示，兩者同屬文化教育類服務(wù)企業(yè)。全通教育的業(yè)務(wù)主要涵蓋基礎(chǔ)教育階段，而巴九靈涉獵的是非學(xué)歷職業(yè)教育領(lǐng)域。本次交易完成后，全通教育將突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，更好的切入和加強(qiáng)在職業(yè)教育領(lǐng)域的發(fā)展。

　　同時(shí)，其用戶群體集中于基礎(chǔ)教育階段的學(xué)校、學(xué)生、老師和家長，而巴九靈的主要用戶群體為企業(yè)、企業(yè)家及大量有知識(shí)提升需求的新中產(chǎn)群體。巴九靈現(xiàn)有客戶集中的新中產(chǎn)群體，其子女處于基礎(chǔ)教育階段的客戶可發(fā)展成為全通教育相關(guān)家庭教育等產(chǎn)品的客戶。通過本次交易，二者可以實(shí)現(xiàn)客戶資源協(xié)同。

　　對此，深交所要求公司結(jié)合雙方目前業(yè)務(wù)開展情況說明用戶群體是否存在交叉，并說明產(chǎn)生協(xié)同的具體依據(jù)。

　　加之，全通教育稱自2017年開始嘗試職業(yè)教育領(lǐng)域，與山東省多所本科院校、高職院校達(dá)成合作，巴九靈在職業(yè)教育領(lǐng)域具備較強(qiáng)的內(nèi)容生產(chǎn)能力。

　　為此，深交所要求，結(jié)合雙方已開展的職業(yè)教育課程內(nèi)容，說明公司與巴九靈在職業(yè)教育領(lǐng)域的定位是否相同，能否產(chǎn)生產(chǎn)品協(xié)同效應(yīng)。

　　值得注意的是，此前【利歐股份(002131)、股吧】收購蘇州夢嘉、瀚葉股份收購量子云均是被交易所兩度下發(fā)問詢函后選擇終止收購。

　　那么，深交所此次接連問詢?nèi)ń逃踔临|(zhì)疑其是不是忽悠式重組、炒作股價(jià)，是否意味著當(dāng)前收購的難度大增？

　　產(chǎn)業(yè)時(shí)評(píng)人張書樂接受記者采訪時(shí)表示，當(dāng)下，IP、明星以及自媒體的所謂價(jià)值都出現(xiàn)過度浮夸后大跳水的情況，全通教育收購巴九靈自然會(huì)受到來自各方面的質(zhì)疑。因此，深交所提出問詢亦有程序之中、情理之內(nèi)的意味。但他認(rèn)為，吳曉波頻道屬于此類“虛擬資產(chǎn)”中較為優(yōu)質(zhì)的資源，其本身所沉淀的價(jià)值較為業(yè)界認(rèn)同。所以，全通教育此次收購的難度會(huì)有，但不至于大增。

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