經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 楊依依9月5日，龍光地產(chǎn)控股有限公司（HK:03380）發(fā)布公告稱，其在當(dāng)天行使優(yōu)先購買權(quán)，從平安大華的手中收購深圳龍光駿景20.4%的股權(quán)，9月11日交易完成后，龍光將持有龍光駿景71.4%的股權(quán)，平安大華的權(quán)益將由49%降至28.6%。龍光此次收購代價為20.22億元。龍光駿景主營開發(fā)位于深圳龍華的“龍光玖鉆”。

　　在此之前，龍光聘請的獨立審計師畢馬威在龍光2016年年報中提出過兩條保留意見，其中一條涉及龍光駿景這家項目公司。

　　龍光2016年業(yè)績報告顯示，平安大華在與龍光簽訂了合作框架協(xié)定后，于2016年12月31日，向龍光駿景注資48億元，向惠州東圳注資39.6億元，共87.6億元。龍光管理層將此金額列為“控股股東權(quán)益及其他儲備”。協(xié)議中約定了兩家項目公司應(yīng)分別不遲于2至3年內(nèi)自平安大華購回股權(quán)。

　　畢馬威在保留意見中稱，由于這些合同包含了龍光在某些情形下回購股權(quán)的條款，所以注資被界定為權(quán)益一事，沒有按照《香港會計準(zhǔn)則第32號—金融工具：披露》的要求處理。畢馬威的保留意見，說明了龍光地產(chǎn)的框架協(xié)議中或包含了具有剛性兌付的“抽屜協(xié)議”，疑似業(yè)內(nèi)所謂的“明股實債”。

　　直到今年7月19日，即龍光發(fā)布2017年半年業(yè)績的前夕，龍光回復(fù)了畢馬威的保留意見，稱公司正考慮采取“提供充分證據(jù)證明會計處理方式”或“回購兩家項目公司”的方式，爭取在今年底之前移除保留意見。在此之前，龍光已于2017年6月28日從平安大華手中回購了惠州東圳10%的股權(quán)。

　　按照框架協(xié)定，龍光至少可以在2018年后再購回兩家項目公司股權(quán)。鑒于龍光已開始回購兩家項目公司權(quán)益，“提供證據(jù)”自證清白的方式已經(jīng)被摒棄，在一定程度上可以認(rèn)為，龍光已默認(rèn)其抽屜協(xié)議的存在。

　　“明股實債”的好處有優(yōu)化資產(chǎn)負債表、避免控制權(quán)變更等。據(jù)了解，2016年全國發(fā)行房地產(chǎn)信托的公司有49家，在全部68家信托公司中占比高達72%。深圳房企中，上一個被審計師提出同樣意見的是佳兆業(yè)，其后經(jīng)歷了長達兩年的債務(wù)危機。

　　根據(jù)畢馬威的保留意見，龍光和平安大華的框架協(xié)議中所涉及的權(quán)益，一旦出現(xiàn)任何調(diào)整都會形成一連串反應(yīng)，直接影響龍光2015年及2016年年度業(yè)績報告中所表現(xiàn)出的負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等數(shù)據(jù)。龍光2016年全年的借貸總額約為332億元，凈負債比率為71.4%，如果將87.6億元的權(quán)益金額調(diào)整為負債，2016年的借貸總額則需增加26%。

　　具體到深圳龍光駿景，相比于注資額，平安大華此次轉(zhuǎn)讓權(quán)益，僅得到約1.18%的增值回報。如果按借款來計算，不足2%的利息水平也遠低于銀行開發(fā)貸。

　　同樣在7月19日，龍光地產(chǎn)還公布了其與平安大華的服務(wù)協(xié)定，即平安大華為龍光駿景提供融資服務(wù)和融資援助，而龍光駿景需要支付每年3.744億元的服務(wù)費，服務(wù)時間為2015年10月16日至2016年12月31日。開始的時間就是平安大華第一次注資的時間，而這個服務(wù)協(xié)議在龍光地產(chǎn)2016年的年報中并沒有出現(xiàn)。

　　加上近4億的服務(wù)費之后，平安大華之所以愿意以極低的利息予以支持的邏輯就很明顯了：龍光低成本利用資金，平安大華提供融資服務(wù)獲益。簽訂協(xié)議的關(guān)鍵前提是，平安大華要對項目的盈利前景有足夠的信心。

　　龍光駿景持有的龍光玖鉆是2015年龍華最貴總價地塊，樓面價約19500元/平方米，今年4月一期開盤的均價為58000元/平方米。

　　龍光還以同樣的方式與平安大華合作開發(fā)了位于深圳龍華的龍光玖龍璽，土地連同其上樓宇的帳面值為23億元，最近一次開盤在去年的7月，整體均價為7.25萬元／平方米，龍光玖龍璽是2014年深圳龍華區(qū)的總價、樓面價雙地王。

　　2016年12月26日，龍光已回購了深圳市金駿房地產(chǎn)有限公司剩余的49%股權(quán)，深圳金駿成為龍光的間接全資附屬公司。截至2016年12月31日，深圳金駿的資產(chǎn)凈值為38.56億元。

　　從近期回購項目公司急于擺脫審計質(zhì)疑的動作來看，龍光與平安大華聯(lián)手拿地王的時代有可能將一去不返。更重要的是，今年2月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會研究發(fā)布《4號文》，禁止私募資產(chǎn)管理計劃直接或間接進入商品住宅領(lǐng)域。