互聯(lián)網(wǎng)5月17日丨山西汾酒(600809)(600809.SH)公布，公司于2019年5月17日收到上海證券交易所《關(guān)于對山西杏花村汾酒廠股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0699號），函件全文內(nèi)容如下：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2018年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，請你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

　　一、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營

　　1.關(guān)于毛利率情況。年報(bào)披露，公司主營業(yè)務(wù)營業(yè)收入93.08億元，同比增長47.63%，營業(yè)成本31.43億元，同比增長53.23%，毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個百分點(diǎn)。請公司：（1）結(jié)合所處的行業(yè)情況、其他可比公司及酒類產(chǎn)品的具體情況，說明公司毛利率變動是否背離行業(yè)趨勢；（2）結(jié)合具體成本變動，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)毛利率水平下滑的具體原因。請年審會計(jì)師發(fā)表意見。

　　2.關(guān)于銷售費(fèi)用情況。年報(bào)披露，公司廣告宣傳費(fèi)本期金額7.33億元，其中全國性廣告費(fèi)用1.50億元，地區(qū)性廣告費(fèi)用2.07億元，合計(jì)3.57億元；公司促銷費(fèi)2.75億元，同比增長66.49%；公司會議費(fèi)4289.27萬元，同比增長130.67%。請公司補(bǔ)充披露：（1）除全國性及地區(qū)性廣告費(fèi)用外廣告宣傳費(fèi)的具體明細(xì)情況；（2）促銷費(fèi)的形成原因及具體構(gòu)成情況，并說明報(bào)告期內(nèi)大幅增長的原因；（3）會議費(fèi)的具體構(gòu)成及報(bào)告期內(nèi)大幅增長的原因。請年審會計(jì)師發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　3.關(guān)于大額日常關(guān)聯(lián)交易情況。根據(jù)公司近3年年報(bào)披露，公司日常關(guān)聯(lián)交易規(guī)模逐年增加，2016年、2017年、2018年公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。年報(bào)披露，2018年日常關(guān)聯(lián)交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%，其中采購商品/接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易加總金額達(dá)21.44億元，出售商品/提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易加總金額達(dá)6.95億元。請公司：（1）補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)采購金額占年度采購總額的比例、關(guān)聯(lián)銷售金額占年度銷售總額的比例；（2）區(qū)分具體交易項(xiàng)目類型，列示報(bào)告期內(nèi)日常關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方與交易標(biāo)的、實(shí)際交易價格及類似交易的市場價格或第三方價格、交易數(shù)量及同比變動比例、交易金額及同比變動比例；（3）區(qū)分具體交易項(xiàng)目類型，說明公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大額高比例日常關(guān)聯(lián)交易的具體原因與商業(yè)合理性、交易目的與必要性，以及本年報(bào)告期內(nèi)日常關(guān)聯(lián)交易較上年大幅增加的原因與商業(yè)合理性、對公司經(jīng)營與業(yè)績的影響；（4）補(bǔ)充說明大額關(guān)聯(lián)交易是否存在損害公司獨(dú)立性的風(fēng)險以及公司采取的防控措施。請年審會計(jì)師發(fā)表意見。

　　4.關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易定價情況。年報(bào)披露，對于日常關(guān)聯(lián)交易，采購業(yè)務(wù)采取市場價，銷售價格的確定依據(jù)為“按照‘充分考慮市場情況，以公司利益至上’原則確定采用總經(jīng)銷協(xié)議價”。請公司：（1）區(qū)分具體交易項(xiàng)目類型，核實(shí)披露采購方面關(guān)聯(lián)交易的交易價格與市場價是否一致，如存在不一致，進(jìn)一步說明原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露公司在銷售定價上“充分考慮市場情況，以公司利益至上”的具體做法，核實(shí)說明銷售方面關(guān)聯(lián)交易的交易價格與公司與第三方客戶之間交易定價的差異（如有）及原因。請會計(jì)師就日常關(guān)聯(lián)交易定價的公允性發(fā)表意見。

　　5.關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易追加情況。年報(bào)披露，公司前期預(yù)計(jì)2018年日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過23.38億元，并經(jīng)2017年度股東大會審議通過，但報(bào)告期內(nèi)實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為29.28億元，公司追加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)8.77億元。請公司：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額超過股東大會審議金額的原因，相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)履行情況；（2）結(jié)合上述情況，說明公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在缺陷。

　　6.關(guān)于資產(chǎn)收購的關(guān)聯(lián)交易情況。年報(bào)披露，2018年11月公司的子公司以現(xiàn)金9,282.75萬元收購了山西杏花村國際貿(mào)易有限責(zé)任公司部分酒類銷售業(yè)務(wù)

　　相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，報(bào)告期被合并方的凈利潤676.36萬元。前期公司公告披露，本次交易作價選取收益法評估結(jié)論，標(biāo)的資產(chǎn)評估價值9282.75萬元，評估增值2950.16萬元，增值率46.59%。請公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)收益法評估的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，實(shí)際盈利與預(yù)測數(shù)據(jù)的差異及原因；（2）結(jié)合上述情況，說明前期評估預(yù)測是否審慎，以及交易定價依據(jù)是否合理。

　　三、關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其他

　　7.關(guān)于營業(yè)收入與經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動情況。年報(bào)披露，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.82億元，同比增長47.48%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤14.63億元，同比增長55.24%，公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為9.66億元，同比下滑0.96%。請公司補(bǔ)充披露：（1）經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動與營業(yè)收入和凈利潤的變動不一致的原因；（2）公司營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量的變動趨勢是否與行業(yè)相一致。

　　8.關(guān)于應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款情況。年報(bào)披露，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款期末余額37.06億元，占期末總資產(chǎn)的比重為31.32%，較去年22.62億元同比增加63.88%，其中應(yīng)收票據(jù)36.95億元，應(yīng)收賬款1080.28萬元；應(yīng)收票據(jù)中銀行承兌票據(jù)34.93億元，商業(yè)承兌票據(jù)2.02億元。請公司：（1）結(jié)合公司銷售結(jié)算政策等因素，說明公司存有大額票據(jù)資產(chǎn)及本年應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因；（2）結(jié)合具體業(yè)務(wù)背景，列示每筆應(yīng)收票據(jù)的金額、票據(jù)背后的基礎(chǔ)交易關(guān)系及交易對象，說明交易對象與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期期末商業(yè)承兌匯票是否類同應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，若未計(jì)提，請說明原因、合理性及是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請年審會計(jì)師發(fā)表意見。

　　9.關(guān)于大額應(yīng)收票據(jù)背書與貼現(xiàn)的終止確認(rèn)情況。年報(bào)披露，公司已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的銀行承兌票據(jù)期末終止確認(rèn)金額8.32億元。請公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)大額應(yīng)收票據(jù)背書或貼現(xiàn)的具體情況，并結(jié)合應(yīng)收票據(jù)的業(yè)務(wù)模式及是否具有追索權(quán)條款說明上述背書或貼現(xiàn)的應(yīng)收票據(jù)是否滿足終止確認(rèn)條件，會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請年審會計(jì)師發(fā)表意見。

　　10.關(guān)于產(chǎn)權(quán)證書的辦理情況。年報(bào)披露，公司投資性房地產(chǎn)期末賬面價值1392.49萬元，未辦妥產(chǎn)權(quán)證書；房屋及建筑物期末賬面價值11.42億元，其中有9.75億元的房屋及建筑未辦妥產(chǎn)權(quán)證書。請公司：（1）補(bǔ)充說明上述資產(chǎn)項(xiàng)目未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的具體背景原因與障礙因素，以及是否存在影響公司日常經(jīng)營的情況或風(fēng)險；（2）分別就上述資產(chǎn)項(xiàng)目補(bǔ)充披露與政府相關(guān)部門協(xié)商處理進(jìn)程的具體情況，說明是否存在影響產(chǎn)權(quán)辦理的重大不確定性風(fēng)險。

　　針對前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，對于公司認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露無法披露的原因。

　　請你公司于2019年5月18日披露本問詢函，并于2019年5月25日之前，披露對本問詢函的回復(fù)，同時按要求對定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。