互聯(lián)網(wǎng)5月21日丨高陽(yáng)科技(00818.HK)公告，于2019年5月21日，本集團(tuán)進(jìn)行云融重組，當(dāng)中：(i)張永剛、衛(wèi)明亮、重慶結(jié)行及湖南云融訂立云融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(ii)北京高陽(yáng)圣思園、張永剛及衛(wèi)明亮訂立云融貸款協(xié)議；及(iii)北京高陽(yáng)圣思園、湖南云融、張永剛及衛(wèi)明亮訂立云融控制性協(xié)議。

　　根據(jù)云融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶結(jié)行已同意分別按代價(jià)人民幣700萬(wàn)元及人民幣300萬(wàn)元向張永剛（70%）及衛(wèi)明亮（30%）轉(zhuǎn)讓其于湖南云融持有的100%股權(quán)。

　　根據(jù)云融貸款協(xié)議，北京高陽(yáng)圣思園（作為貸款人）已同意向張永剛及衛(wèi)明亮貸款人民幣700萬(wàn)元及人民幣300萬(wàn)元，以結(jié)算張永剛及衛(wèi)明亮根據(jù)云融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別應(yīng)付重慶結(jié)行的代價(jià)。于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期，云融控制性協(xié)議將生效，而北京高陽(yáng)圣思園將合約控制湖南云融的100%股權(quán)及管理。

　　緊接云融重組前，湖南云融為重慶結(jié)行的全資附屬公司并入賬列為本公司的全資附屬公司。鑒于根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議，湖南云融將不會(huì)為視為出售事項(xiàng)的主旨，故本集團(tuán)進(jìn)行云融重組，從而使湖南云融由本集團(tuán)另一間全資附屬公司透過(guò)云融控制性協(xié)議控制。因此，于緊接云融重組前及于緊隨云融重組后，本集團(tuán)于湖南云融的之實(shí)際權(quán)益并無(wú)變動(dòng)及湖南云融繼續(xù)入賬列為本公司的全資附屬公司。

　　同日，本集團(tuán)進(jìn)行重慶結(jié)行VIE重組，當(dāng)中：(i)重慶結(jié)行、隨行付、周劍鴻、那偉及各管理層股東訂立股份互換協(xié)議；(ii)WFOE、重慶結(jié)行、周劍鴻、那偉及各管理層股東訂立新重慶結(jié)行控制性協(xié)議；(iii)現(xiàn)行重慶結(jié)行控制性協(xié)議的訂約方訂立現(xiàn)行重慶結(jié)行VIE終止協(xié)議；及(iv)本公司按名義代價(jià)自管理層股東持股平臺(tái)收購(gòu)VBill (Cayman) 80.04%權(quán)益。

　　根據(jù)股份互換協(xié)議，各管理層股東將轉(zhuǎn)讓彼等分別于隨行付持有的全部股權(quán)（即合共于隨行付的19.96%股權(quán)）予重慶結(jié)行。作為轉(zhuǎn)讓隨行付股權(quán)的代價(jià)，重慶結(jié)行將其注冊(cè)資本增加人民幣52.6萬(wàn)元（相當(dāng)于資本增加后其經(jīng)擴(kuò)大注冊(cè)資本合共約5.00%），緊隨重慶結(jié)行VIE重組完成后，本集團(tuán)于重慶結(jié)行的實(shí)際權(quán)益將由100%減至80.04%，但本集團(tuán)于隨行付的實(shí)際權(quán)益（即80.04%）并無(wú)變動(dòng)。

　　據(jù)悉，湖南云融為一間于2014年8月15日在中國(guó)成立的有限責(zé)任公司。于本公布日期，其注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元（已繳足）。湖南云融及其附屬公司主要于中國(guó)從事平臺(tái)運(yùn)營(yíng)解決方案業(yè)務(wù)。

　　重慶結(jié)行為一間根據(jù)中國(guó)法律于2002年6月4日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。于本公布日期，其注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元（已繳足）。重慶結(jié)行主要于中國(guó)從事平臺(tái)運(yùn)營(yíng)解決方案業(yè)務(wù)。